国信证券股份有限公司关于浙江铖昌科技股份有限公司
2024年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：铖昌科技 | |||
| 保荐代表人姓名：范金华 | 联系电话：0755-81981588 | |||
| 保荐代表人姓名：韩冬 | 联系电话：0755-81981588 | |||
| 现场检查人员姓名：韩冬、周波、陈宇清、曹龙翔 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月2日—12月6日，2025年4月7日—4月11日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：核查公司章程和公司治理制度、股东会、董事会会议资料、公司信息披露文件，了解公司治理情况 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅了公司的内部审计制度、工作计划、工作报告等文件，对内审负责人进行了访谈 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作 | √ | |||
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
| 进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅了公司公告情况，并查阅与公告内容有关的合同、决议等文件，与董事长、财务总监及董事会秘书等部分高级管理人员就相关问题进行了核实 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司章程、关联交易制度、对外担保管理等制度，关联方资料、关联交易合同及内部决策文件等资料，公司往来科目明细账 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： | |||
查阅募集资金管理制度、三方监管协议；核对募集资金存放银行对账单；抽查募集资金大额支出的凭证、合同；核查募集资金大额支出的付款审批手续等
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（注） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注：公司于2024年8月21日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及实施进度的议案》，同意募投项目调整内部投资结构及实施进度的事项，项目实施主体、总投资额不变，募投项目预计可使用状态日期由原定2024年9月30日调整至2025年12月31日。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司及同行业上市公司的定期财务报告，了解公司业绩情况 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 访谈公司相关人员，了解承诺履行情况 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 针对公司现金分红制度、经营环境、大额资金往来情况、是否对外提供财务资助、重大合同履行情况等事项对公司相关人员进行访谈；查阅公司的现金分红制度及重大合同文件，查阅与重大投资、大额资金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证；查阅相关股东会、董事会决议文件；搜集公开信息、查阅公告 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
二、现场检查发现的问题及说明
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 1.2024年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,361.40万元，较上年同期下降162.38%。公司业绩大幅度下降主要原因一是受下游客户需求周期波动影响，公司营业收入出现下降；二是公司布局多领域研发任务，研发投入增长较大；三是部分客户应收账款回款周期较长，计提的信用减值损失增加，同时公司对部分存货计提减值准备。公司通过加快生产交付、加大应收账款回收力度、优化运营成本等措施提升盈利能力，2025年一季度已取得显著效果，收入利润均大幅度增长。 2.2024年公司实现营业收入21,153.90万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,361.40万元，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1 条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司股票交易将在披露2024年年度报告后被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。 保荐人将持续关注公司业绩，督促公司及时披露相关信息，并提醒公司积极改善经营成果。 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江铖昌科技股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
范金华
年 月 日韩 冬
保荐人：国信证券股份有限公司（公章） 年 月 日