博览世界 科技为先证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2024-053
广西博世科环保科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2025年4月12日以传真、短信、电子邮件和电话等方式向全体董事发出第六届董事会第三十二次会议的通知。本次会议于2025年4月22日在广西南宁市高新区高安路101号公司13楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长张玉家先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开的程序、方式符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，决议合法有效。经全体董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过《<2024年年度报告>及其摘要》
经全体董事认真讨论与审议，认为：公司编制《2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营情况，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《广西博世科环保科技股份有限公司2024年年度报告》及《广西博世科环保科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。公司全体董事、监事和高级管理人员对公司《2024年年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二、审议通过《2024年度董事会工作报告》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《广西博世科环保科技股份有限公司2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。报告期内任职的独立董事同时提交了2024年度述职报告，并将在2024年年度股东会上述职。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
三、审议通过《2024年度经理工作报告》
全体董事认真听取了公司经理宋海农先生所作的《2024年度经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司经营层落实股东会及董事会决议、生产经营管理、执行公司制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2024年度财务决算报告》
经全体董事认真讨论与审议，认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营情况。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
公司监事会发表了审核意见，审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）出具了“容诚审字[2025]230Z0142号”标准无保留意见的《审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
五、审议通过《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》
经容诚会计师事务所审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-864,993,050.91元，母公司2024年度实现净利润-656,817,468.59元，按照2024
博览世界 科技为先年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润-423,264,677.27元，母公司年末实际可供分配利润为-1,080,082,145.86元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，并结合公司未来经营发展的资金需要，经全体董事认真讨论与审议，拟定如下利润分配预案并提交股东会审议：2024年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。董事会认为本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况，具备合法性、合规性及合理性。公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
六、审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经全体董事认真讨论与审议，认为：2024年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理及使用制度》的规定存放和使用募集资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，审计机构容诚会计师事务所出具了专项鉴证报告，报告期内的持续督导保荐机构中信建投证
博览世界 科技为先券股份有限公司出具了专项核查报告。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《广西博世科环保科技股份有限公司董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
经全体董事认真讨论与审议，认为：《广西博世科环保科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》客观、真实地对公司2024年度内部控制情况进行了有效的自我评价。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，审计机构容诚会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《广西博世科环保科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》等公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司及子公司2025年度申请综合授信及对外担保额度预计的议案》
为满足公司及合并报表范围内子公司2025年度日常生产经营及业务发展的资金需求，经全体董事认真讨论与审议，同意公司及子公司2025年度向银行、其他金融机构或业务合作方申请综合授信额度不超过100亿元（含到期后续授信），授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、保理、押汇、融资租赁、供应链融资、抵押或质押贷款等。最终授信额度、方式及具体内容以公司及子公司与银行、其他金融机构或业务合作方签署并生效的相关协议为准。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层在该额度范围内办理授信、贷款、抵押、质押、还款或额度续期等相关手续，签署
博览世界 科技为先各项文件或协议。上述授信额度及授权事项有效期自公司股东会批准之日起12个月止，公司可根据实际情况在不同业务机构间调整额度，若届时授信额度超过该总额上限，公司将按照单笔授信或借款金额根据《公司章程》等有关内部制度的规定履行相应的审批程序。为发挥公司及子公司市场融资功能，满足公司及子公司2025年度向银行、其他金融机构或业务合作方申请综合授信额度事项的需求，经初步测算，预计公司及子公司2025年度拟新增为子公司（含额度有效期内新设或纳入合并范围的子公司）提供担保额度不超过17.75亿元（含续期授信重新提供的担保，下同）。其中，预计为资产负债率大于或等于70%的子公司提供担保额度不超过15.45亿元，预计为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度不超过2.30亿元。担保额度有效期为自公司股东会批准之日起12个月止，担保额度在有效期内可循环滚动使用，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押或多种担保方式相结合等，实际担保金额、担保方式、担保范围等以最终签署并生效的担保合同为准。担保额度可在公司合并报表范围内的子公司之间调剂，但仅能在资产负债率70%以上（含）或以下的同类被担保对象间调剂。公司董事会提请股东会授权经营管理层在上述额度范围内具体办理包括但不限于公司属于《公司章程》第四十二条规定情形的担保事项，具体办理担保业务的相关手续，签署各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东会审议相关担保事项，授权有效期自公司股东会批准之日起12个月止。公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关要求以临时公告的形式及时披露担保事项的进展情况。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2025年度申请综合授信及对外担保额度预计的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
九、审议通过《关于2025年度公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
博览世界 科技为先经全体董事认真讨论与审议，在不影响公司及子公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的前提下，同意公司及合并报表范围内子公司（含孙公司）使用合计不超过人民币6亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，额度有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月，在额度范围内，资金可以滚动使用。公司监事会对该议案发表了审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会的审批权限范围内，无须提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》
经与会非关联董事认真讨论与审议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于“实质重于形式”原则，同意将部分关联方通过第三方账户向公司提供借款及相关利息支付事项认定为关联交易，并补充确认，同时，部分关联方为第三方融资无偿提供担保的行为视为为公司提供关联担保。本次补充认定的关联交易事项，系关联方为支持上市公司生产经营，向上市公司提供借款，关联方以无息或者不高于其资金获得的实际成本为利率计算基础，部分关联方无偿提供担保，是公司单方获得利益的交易，结合公司实际情况，遵循平等自愿的原则，经协商确定部分借款的年化利率，相关定价合理，符合公司经营活动开展的需要，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于补充确认关联交易的公告》。
表决结果：关联董事张玉家、杨崎峰、程凯丰、王结良、程正回避表决，同
博览世界 科技为先意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。关联股东将在股东会上对该议案回避表决。
十一、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计及确认2024年度日常关联交易的议案》
根据公司以前年度日常关联交易的实际情况，结合公司业务发展的需要，经公司第六届董事会第三十二次会议审议批准，预计公司及子公司与关联方宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）及其子公司拟发生销售类日常关联交易金额合计不超过32,000万元（含税），主要为公司及子公司向该关联方销售产品、提供服务、施工或劳务等；预计拟发生采购类日常关联交易金额合计不超过400万元（含税），主要为公司及子公司向该关联方采购产品、租赁或接受服务等。本次日常关联交易的预计事项需提交公司2024年年度股东会审议，预计额度有效期自公司股东会批准之日起12个月止。经公司2023年年度股东大会审议批准，预计2024年度与宁国国控及其子公司发生销售类日常关联交易金额不超过65,000万元（含税），实际发生金额（确认收入金额）为121.15万元（含税）；预计2024年度与宁国国控及其子公司发生采购类日常关联交易金额不超过10,000万元（含税），实际发生金额（确认成本金额）为297.87万元（含税）。
2024年度，公司及子公司与关联方湖南泛航智能装备有限公司发生关联采购金额2,103.55万元（含税），主要为公司及子公司向其采购专用设备及专用零配件，发生关联销售金额2万元（含税），主要为子公司向其提供技术服务。上述关联交易为公司及子公司日常生产经营所需，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，经双方协商确定交易价格，上述关联交易不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司不会因前述交易而对关联人形成依赖。
经与会非关联董事认真讨论与审议，同意本次日常关联交易预计及确认事项。公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
博览世界 科技为先具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计及确认2024年度日常关联交易的公告》。表决结果：关联董事张玉家、杨崎峰、程凯丰、王结良、程正回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。关联股东将在股东会上对该议案回避表决。
十二、审议通过《2025年第一季度报告》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《广西博世科环保科技股份有限公司2025年第一季度报告》。公司全体董事、监事和高级管理人员对公司《2025年第一季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行了审计并出具了《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0142号），截止2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,154,344,647.91元，未弥补亏损金额为1,154,344,647.91元，实收股本为533,880,389.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，该议案应当提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
十四、审议通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》
博览世界 科技为先经认真审议，董事会决定召开公司2024年年度股东会，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东会的通知》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。
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董事会2025年4月22日