2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人吴楠楠，作为吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2024年度任职期间本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，诚实、勤勉、独立履行职责，重点关注了公司重大事项，参与研究公司的发展，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的利益，现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景等相关情况如下：
吴楠楠，1987年5月生，硕士学历，现任上海市锦天城（长春）律师事务所律师/合伙人，曾先后在吉林省高级人民法院、吉林上维律师事务所等单位工作。
2024年度任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并已向公司提交2024年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。
二、2024年度履职概况
本人作为独立董事，任职期间认真审阅董事会会议的各项议案，按时出席公司组织召开的董事会、专门委员会、股东大会。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开合法合规，重大事项履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以谨慎的态度行使表决权，对任职期间董事会、专门委员会、股东大会各项议案及公司其他事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，因此均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的
情形。本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会的情况
2024年度，公司共召开3次股东大会，本人均列席参会。
（二）出席董事会的情况
2024年度，公司共召开6次董事会，本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事 会次数 | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | 备注 |
| 吴楠楠 | 6 | 6 | 0 | 0 | - |
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、2024年度任期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、2024年度任期内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
公司第八届董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会四个专门委员会。2024年度任期内，本人作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会的主任委员、董事会审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的规定，参与了公司董事会专门委员会的工作。2024年度，本人任期内公司共召开0次薪酬与考核委员会会议、4次审计委员会会议，本人出席会议情况如下：
| 薪酬与考核委员会会议 | 审计委员会会议 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 0 | 0 | 4 | 4 |
1、本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
2、本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，切实履行了审计委员会的职责。
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年度任期内，本人与公司内部审计机构进行日常沟通，就公司内部控制、审计关注的事项等进行了探讨和交流。
（六）独立董事现场工作的情况
2024年度任期内，本人通过参加董事会、董事会专门委员会会议、股东大会和不定期实地现场检查等形式，对公司生产经营、管理状况、财务情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等事项进行了核查和监督，现场听取管理层的相关汇报，积极有效地履行了独立董事的职责。本人于公司现场工作十五天，满足《上市公司独立董事管理办法》的现场工作时间要求。
公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事通报公司运营情况，提供文件资料等。保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
（七）在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作。2024年度任期内，本人积极督促公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，促进公司提高规范运作水平，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2、加强自身学习，提高履职能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，并取得深交所认可的独立董事资格证书，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟
通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024年度任期内，重点关注事项如下：
（一）制定制度情况
1、公司于2024年2月1日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于修订和制定公司部分制度的议案》，对公司《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《独立董事工作制度》相关内容进行修订，并制定了《独立董事专门会议规则》。
2、公司于2024年2月4日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于制定<回购股份管理制度>的议案》。
3、公司于2024年4月22日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于制定公司部分制度的议案》，制定《会计师事务所选聘制度》《子公司管理制度》。
（二）部分募投项目延期的情况
1、公司于2024年2月1日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、建设内容、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将“中药现代化提取车间建设项目”的完成时间延长至2025年2月23日、“草酸艾司西酞普兰原料药生产项目”的完成时间延长至2025年2月23日。经审议，董事会同意公司本次部分募投项目延期事项。
2、公司于2024年4月22日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、建设内容、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将“综合固体制剂车间建设项目”的完成时间延长至2025年5月23日。
（三）使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理和委托理财情况
公司于2024年2月1日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有资金进行现金管理和委
托理财的议案》。为使公司资金效益最大化，公司在确保募集资金投资项目建设正常进行和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币2.0亿元的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，公司及全资子公司在确保不影响公司日常经营的前提下，使用额度不超过人民币1.5亿元部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理和委托理财，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期投资产品。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
（四）使用部分超募资金永久补充流动资金情况
公司于2024年11月21日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司拟使用超募资金人民币1,485万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%，十二个月内累计未超过超募资金总额的30%。
（五）聘任高级管理人员情况
公司于2024年2月1日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经董事会提名委员会对高级管理人员的任职资格进行审议，公司董事会同意聘任张银姬女士为公司副总经理、董事会秘书。上述人员任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的要求；2024年任期内，公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员情况。
（六）关于回购公司股份的情况
公司于2024年2月4日召开第八届董事会第五次会议，于2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少注册资本，回购价格不超过人民币30.00元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购股份方案已于2024年10月8日实施完毕，最终累计回购股份数量为4,309,258股，使用的总金额为人民币99,997,549.14元。
（七）关于调整公司董事会审计委员会委员情况
公司于2024年2月1日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》第五条规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。鉴于第八届董事会审计委员会委员石英秀先生同时担任公司董事、副总经理职务，因此石英秀先生申请辞去审计委员会委员职务，增补董事王致锋先生为公司第八届董事会审计委员会委员，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
（八）关于注销回购股份并减少注册资本的情况
公司于2024年11月21日召开第八届董事会第九次会议，于2024年12月12日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户公司股份4,309,258股全部予以注销，注册资本由8,080.3943万元变更至7,649.4685万元。
（九）定期报告相关事项
2024年任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《公司2023年度利润分配预案》《2023年度内部控制自我评价报告》《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（十）聘用会计师事务所情况
公司于2024年11月21日召开第八届董事会第九次会议，于2024年12月12日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》，公司同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“容诚所”）为公司2024年度审计机构。容诚所具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。容诚所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。除上述事项外，公司未在2024年度任期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2025年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。
本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
吉林省西点药业科技发展股份有限公司
独立董事：吴楠楠2025年4月22日