证券代码：301130 证券简称：西点药业 公告编号：2025-027
吉林省西点药业科技发展股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
一、会议召开情况
吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2025年4月22日9:30以现场结合通讯方式在吉林省长春市卫星路1471号公司会议室召开。本次会议通知于2025年4月12日以邮件、电话、书面等方式送达全体董事。会议由董事长张俊先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯方式参会并表决的董事有孟永宏先生、刘淑敏女士、申太根先生。公司监事、高级管理人员、保荐代表人列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，审议了如下事项：
（一）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
根据公司董事会2024年度工作情况及公司年度经营状况，董事会作出了《2024年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事苏冰、卢相君、吴楠楠向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，现任独立董事将在2024年年度股东大会上进行述职。
董事会依据现任独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。
（二）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》董事会认为：《2024年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》董事会认为：公司《2024年年度报告》全文及摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》。
（四）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况及经营成果，公司资产质量及财务状况良好。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
（五）审议通过《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》公司2024年度利润分配预案为：以公司未来实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.60元人民币（含税），不转增
股本，不送红股。本次利润分配后，公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度利润分配预案的公告》。
（六）审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。会计师事务所已出具了内部控制审计报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过《关于公司聘任2025年度会计师事务所的议案》公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权董事会与审计机构根据实际情况协商2025年度审计费用。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司聘任2025年度会计师事务所的公告》。
（八）审议通过《关于公司<会计师事务所2024年度履职情况评估报告>的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
（九）审议通过《关于公司<董事会审计委员会对年审会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对年审会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
（十）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审核，董事会认为：2024年公司募集资金的使用严格按照募集资金存放和使用规范要求，该专项报告充分、完整地体现了公司募集资金的使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益的情形。
保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十一）审议通过《关于变更会计政策的议案》
公司将按照《企业会计准则解释第18号》的相关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
（十二）审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司实际情况和行业薪酬水平，董事会制定了2025年度公司董事的薪酬方案。
具体内容如下：
（一）非独立董事薪酬方案
公司非独立董事的任职薪酬为董事津贴，兼任公司其他职位的，不领取上述津贴，实际薪酬以实际任职岗位或劳动合同约定薪酬为准。
（二）独立董事薪酬方案
独立董事的任职薪酬为独立董事津贴，除此以外不在公司享受其他收入、社保待遇等。公司独立董事的津贴为人民币8万元/年（税前）。
公司2024年度董事薪酬情况详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年年度报告》中“第四节公司治理之七、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分的相关内容。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，所有委员对该议案回避表决。
表决结果：基于谨慎性原则，所有董事对该议案回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十三）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司实际情况和行业薪酬水平，董事会制定了2025年度公司高级管理人员的薪酬方案。具体内容如下：
公司的董事长、高级管理人员任职薪酬实施年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和保险福利三部分组成。基本薪酬根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；绩效薪酬根据公司年初制定的经营目标及考核周期的达成情况进行综合考评后确定；保险福利根据国家和公司的有关规定执行。
公司2024年度高级管理人员薪酬情况详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年年度报告》中“第四节公司治理之七、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分的相关内容。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，孟永宏委员对该议案回
避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票（董事兼高级管理人员张俊、石英秀、孟永宏选择回避表决）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将结合自身实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订并办理工商备案等手续。董事会提请股东大会授权董事会或其授权的相关人员具体办理后续工商备案等手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商备案办理完毕之日止，具体修订内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订公司部分制度的公告》。
（十五）审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现对公司《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员持股变动管理制度》《董事会秘书工作制度》相关内容进行修订。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订公司部分制度的公告》。
（十六）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》董事会认为：公司《2025年第一季度报告》包含的信息公允、全面真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
（十七）审议通过《关于召开<2024年年度股东大会>的议案》根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本次董事会审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，现提请于2025年5月15日（星期四）召开公司2024年年度股东大会审议上述议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、第八届董事会审计委员会2025年第二次例会决议；
3、第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、保荐机构关于上述事项的核查意见；
5、会计师事务所出具的报告。
特此公告。
吉林省西点药业科技发展股份有限公司董事会
2025年4月23日