关于购买四川发展天瑞矿业有限公司100%股权业绩承诺期届满的资产减值测试报告的专项审核报告
川华信专（2025）第0335号
目录：
1、专项审核报告
2、关于购买四川发展天瑞矿业有限公司100%股权业绩承诺期届满的资产减值测试报告
| 四川华信(集团)会计师事务所 （特殊普通合伙） | 地址:成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 电话:（028）85560449 传真:（028）85560449 邮编: 610041 电邮: schxzhb@hxcpa.com.cn | |
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关于四川发展龙蟒股份有限公司购买四川发展天瑞矿业有限公司100%
股权业绩承诺期届满的资产减值测试报告的专项审核报告
川华信专（2025）第0335号四川发展龙蟒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”）管理层编制的《四川发展龙蟒股份有限公司购买四川发展天瑞矿业有限公司100%股权业绩承诺期届满的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）执行了有限保证的鉴证业务。
一、管理层的责任
依据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及川发龙蟒与四川省先进材料产业投资集团有限公司、四川省盐业总公司（以下统称为“交易对方”）签订的《发行股份购买资产之业绩补偿协议》的相关约定，按照列示于减值测试报告附注四中的编制基础编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是川发龙蟒管理层的责任，这种责任包括设计、执行和维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，以及根据情况作出合理估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对川发龙蟒管理层编制的减值测试报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守执业道德规范，计划和实施工作，以形成鉴证结论。
有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且范围较小，因此有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程序主要包括了解川发龙蟒管理层执行减值测试的依据和过程、核查会计记录、询问评估机构、复核评估机构工作报告等我们认为
必要的鉴证。
三、鉴证意见
基于已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使得我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告所述的编制基础编制。
四、使用目的
本报告仅供川发龙蟒披露关于购买四川发展天瑞矿业有限公司100%股权于2024年度业绩承诺期届满的资产减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：冯渊
（特殊普通合伙）中国 ·成都 中国注册会计师：董兰芳
中国注册会计师：薛之尚
二〇二五年四月二十一日
四川发展龙蟒股份有限公司关于购买四川发展天瑞矿业有限公司100%股权业绩承诺期届满
的资产减值测试报告
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”、“公司”）于2022年度完成收购四川发展天瑞矿业有限公司(以下简称“天瑞矿业”)，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定，现将业绩承诺期届满的资产减值测试报告如下：
本报告由公司按照川发龙蟒与四川省先进材料产业投资集团有限公司、四川省盐业总公司签订的《发行股份购买资产之业绩补偿协议》关于减值补偿的相关事宜编制。本公司保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资产重组的基本情况
公司于2021年8月1日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》，并于2022年1月14日召开第六届董事会第十四次会议和2022年2月25日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，同意公司向控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（2022年2月16日更名前企业名称为“四川发展矿业集团有限公司”）和关联方四川省盐业总公司（以下统称为“交易对方”）发行股份分别购买其持有的天瑞矿业80%股权和20%股权。本次交易完成后，天瑞矿业成为公司的全资子公司。
根据四川天健华衡资产评估有限公司以2021年6月30日为基准日出具的《川发龙蟒(002312.SZ)拟发行股份购买天瑞矿业股权项目资产评估报告》（川华衡评报[2021]152号）的评估结论，天瑞矿业全部股东权益在评估基准日的市场价值为95,574.99万元。根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，经友好协商，交易对方将持有的天瑞矿业100%股权出售给公司，交易价格为95,574.99万元，其中公
司与四川省先进材料产业投资集团有限公司的交易价格为76,459.992万元、公司与四川省盐业总公司的交易价格为19,114.998万元。本次交易对价全部以发行股份予以支付，合计发行的股份数量为124,608,852.00股，其中向四川省先进材料产业投资集团有限公司发行的股份数量为99,687,082.00股、向四川省盐业总公司发行的股份数量为24,921,770.00股。公司于2022年6月27日与交易对方完成天瑞矿业100%股权过户，办理完毕工商变更登记手续，自此，天瑞矿业成为公司全资子公司。
二、收购天瑞矿业业绩承诺情况
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产之业绩补偿协议》，约定的利润承诺及补偿安排条款如下：
各方确认，交易对方为业绩承诺方，承诺：天瑞矿业三年累计实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后的净利润不低于21,110.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于4,075.00万元、6,976.00万元和10,059.00万元；业绩承诺与采矿权等资产组三年累计承诺净利润不低于31,068.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元和13,257.00万元。
若天瑞矿业在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，业绩承诺方将按照《发行股份购买资产之业绩补偿协议》的约定向公司进行补偿，补偿具体方式如下：
（一）承诺净利润的补偿方式及计算公式
1、补偿金额的计算
公司与交易对方确认，根据业绩补偿期内每个会计年度的专项审核报告，在业绩补偿期满后，若天瑞矿业及/或业绩承诺资产组在业绩补偿期内的累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的，则交易对方向公司进行补偿。天瑞矿业累计净利润及/或业绩承诺资产组累计净利润数未能达到累计承诺净利润数，则交易对方应对上述两者计算出的需补偿金额孰高值履行业绩补偿义务。
补偿金额=max【（业绩补偿期内天瑞矿业累计承诺净利润数-业绩补偿期内天瑞矿业累计实际净利润数）/业绩补偿期内天瑞矿业累计承诺净利润数×标的资产的交易价格，（业绩补偿期内天瑞矿业业绩承诺资产组累计承诺净利润数-业绩补偿期内天瑞矿业业绩承诺资产组累计实际净利润数）/业绩补偿期内天瑞矿业业绩承诺资产组累计承诺净利润数×标的资产的交易价格】。
（2）补偿股份数的计算
补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格（7.67元/股）。
按照前述公式计算出应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由交易对方以现金予以补偿。
累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净利润≤0时，按0取值。
公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给公司。业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（二）资产减值及补偿
在业绩承诺期届满后，公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的公司《审计报告》出具后三十个工作日内出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。
根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额（如天瑞矿业及业绩承诺资产组的期末减值额同时大于交易对方应补偿的金额，则交易对方应以天瑞矿业及业绩承诺资产组的期末减值额孰高作为标准以股份形式向公司补偿），则交易对方另行向公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量：交易对方另需补偿的股份数量=（期
末减值额－交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额）/本次发行的发行价格。
三、收购天瑞矿业业绩承诺完成情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川发展天瑞矿业有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（川华信专（2023）第0327号）、《关于四川发展天瑞矿业有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（川华信专（2024）第0344号）和《关于四川发展天瑞矿业有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（川华信专（2025）第0333号），四川发展天瑞矿业有限公司业绩承诺完成情况如下：
（一）合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润实现情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 合计 |
| 1. 实现金额 | 11,791.80 | 17,544.80 | 20,200.49 | 49,537.09 |
| 2. 承诺净利润 | 4,075.00 | 6,976.00 | 10,059.00 | 21,110.00 |
| 3. 差额 | 7,716.80 | 10,568.80 | 10,141.49 | 28,427.09 |
| 4. 实现率 | 289.37% | 251.50% | 200.82% | 234.66% |
（二）资产组评估口径净利润实现情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 合计 |
| 1.1. 合并报表口径扣除非净利润 | 11,791.80 | 17,544.80 | 20,200.49 | 49,537.09 |
| 1.2. 调整金额 | 3,792.15 | 3,429.81 | 3,132.21 | 10,354.17 |
| 1.3. 实现金额 | 15,583.95 | 20,974.61 | 23,332.70 | 59,891.26 |
| 2. 承诺净利润 | 7,456.00 | 10,355.00 | 13,257.00 | 31,068.00 |
| 3. 差额 | 8,127.95 | 10,619.61 | 10,075.70 | 28,823.26 |
| 4. 实现率 | 209.01% | 202.56% | 176.00% | 192.77% |
注：上表“1.2.调整金额”为各年度天瑞矿业扣除非采矿权资产组占用资金利息费用（税后）及采矿权摊销（税后）合计金额。
根据上表显示，天瑞矿业于2022-2024年度分别完成了合并报表口径和采矿权资产组评估口径承诺的业绩利润。
四、减值测试报告编制基础
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求。
（二）《发行股份购买资产之业绩补偿协议》相关约定。
五、减值测试过程
（一）本公司委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对资产重组置入资产天瑞矿业100%股权于2024年12月31日的可收回价值进行评估，委托前本公司对重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
（二）本公司2022年发行股份购买天瑞矿业100%股权时参考的《资产评估报告》中，评估结论所采用的评估方法为资产基础法，本次减值测试报告采取的估值方法应与股权收购时《资产评估报告》保持一致，因此本次采用基础法进行评估。
（三）根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2025年4月16日出具的评估基准日为2024年12月31日的《四川发展龙蟒股份有限公司拟对四川发展天瑞矿业有限公司进行减值测试所涉及的四川发展天瑞矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（重康评报字（2025）第140号），本公司持有天瑞矿业100%股权的评估值为人民币153,302.60万元。
（四）自2022年6月27日（交割日）至2024年12月31日止期间，天瑞矿业发生的股东增资、减资或接受赠与和利润分配等事项：天瑞矿业向本公司派发股息人民币15,000.00万元。
减值测试计算表：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 天瑞矿业100%于2024年12月31日评估价值/估值 | 153,302.60 |
| 加：自2022年6月27日（交割日）至2024年12月31日止期间累计分红 | 15,000.00 |
天瑞矿业 100%于2024年 12 月 31 日评估价值/估值（考虑承诺期股东增资、减资或接受赠与和利润分配等事项）
| 168,302.6 | |
| 减：交易对价 | 95,574.99 |
| 差额 | 72,727.61 |
（五）在本次减值测试过程中，本公司已经充分告知重庆华康资产评估土地房地产估价
有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司及时告知并在评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
六、减值测试结论
经测试，截至2024年12月31日，本次资产重组置入天瑞矿业100%评估值在考虑业绩补偿期间内股东增资、减资或接受赠与和利润分配等事项影响后，与资产重组时资产交易价格相比，未发生减值。
四川发展龙蟒股份有限公司
二〇二五年四月二十一日