华泰联合证券有限责任公司
关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之2024年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年四月
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见》 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 四川发展龙蟒股份有限公司向交易对方非公开发行股份购买四川发展天瑞矿业有限公司100%股权 |
| 天瑞矿业、标的公司、交易标的 | 指 | 四川发展天瑞矿业有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 四川发展天瑞矿业有限公司100%股权 |
| 上市公司、公司、川发龙蟒 | 指 | 四川发展龙蟒股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002312 |
| 四川先进材料集团/川发矿业 | 指 | 四川省先进材料产业投资集团有限公司，曾用名：四川发展矿业集团有限公司、四川发展国瑞矿业投资有限公司，系上市公司控股股东，标的公司股东，于2022年2月16日完成工商变更登记手续，由“四川发展矿业集团有限公司”变更为“四川省先进材料产业投资集团有限公司” |
| 四川盐业 | 指 | 四川省盐业总公司，标的公司股东 |
| 交易对方、业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | 天瑞矿业全部两名股东，即四川先进材料集团和四川盐业 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 泰和泰 | 指 | 泰和泰律师事务所 |
| 四川华信 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健华衡 | 指 | 四川天健华衡资产评估有限公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 四川天健华衡资产评估有限公司出具的《川发龙蟒拟发行股份购买天瑞矿业股权项目资产评估报告（川华衡评报〔2021〕152号）》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 川发龙蟒与交易对方于2021年8月1日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 川发龙蟒与交易对方于2022年1月14日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐 |
| 业总公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 | ||
| 《发行股份购买资产协议之补充协议二》 | 指 | 川发龙蟒与交易对方于2022年2月14日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川省先进材料产业投资集团有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份购买资产之业绩补偿协议》 | 指 | 川发龙蟒与交易对方于2022年1月14日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易评估报告基准日至交割日 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
华泰联合证券有限责任公司接受四川发展龙蟒股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，华泰联合证券经过审慎核查，结合上市公司2024年度报告，对交易对方四川先进材料集团、四川盐业做出的关于天瑞矿业2024年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与四川先进材料集团、四川盐业签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议二》及《发行股份购买资产之业绩补偿协议》的约定，四川先进材料集团、四川盐业承诺天瑞矿业三年累计实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后的净利润不低于21,110.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于4,075.00万元、6,976.00万元和10,059.00万元；业绩承诺资产组三年累计承诺净利润不低于31,068.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元和13,257.00万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）《业绩补偿协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
《发行股份购买资产协议之补充协议》于2022年1月14日由下列各方在四川省成都市订立：
甲方：四川发展龙蟒股份有限公司
乙方一：四川发展矿业集团有限公司
乙方二：四川省盐业总公司
2、业绩补偿期间
各方同意，本协议所指的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即2022年、2023年、2024年三个年度。
3、业绩承诺方和业绩承诺
（1）各方确认，乙方为业绩承诺方，承诺标的公司三年累计承诺净利润不低于31,068.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元和13,257.00万元。
（2）业绩承诺期满后，如果根据本协议第四条确定的标的公司业绩承诺期内实际净利润数总额未达到乙方承诺净利润数总额，则乙方应按照本协议第五条约定的方式向甲方补偿。
（3）如监管部门在审核过程中要求对上述业绩承诺进行调整，各方应协商后签署补充协议予以确认。
4、实际净利润的确定
各方同意，标的公司于2022年、2023年、2024年度实际净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经甲方董事会或股东大会批准，标的公司不得改变其会计政策及会计估计。
（2）标的资产交割完毕后，甲方应在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的公司前一年实际净利润情况出具专项审计报告。标的公司在业绩承诺期各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的标的公司合并范围实际实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数值为准。业绩承诺期满后，如标的公司在业绩补偿期间累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则乙方应按照本协议约定履行业绩补偿义务。
（3）甲方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润数与乙方同期的承诺净利润数的差异情况。
5、业绩补偿的方式
（1）各方确认，根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报告，在业绩承诺期满后，若标的公司在业绩承诺期内的累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的，则乙方向甲方进行补偿。补偿金额和补偿股份数量，具体如下：
补偿金额=（业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和－业绩补偿期内标的公司的实现净利润数总和）÷业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和×标的资产交易作价。
补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。
按照前述公式计算出应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由乙方以现金予以补偿。
累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净利润≤0时，按0取值。
累计实际实现的净利润大于累计的承诺净利润时，乙方无需补偿。
甲方在业绩承诺期内有现金分红的，乙方按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给甲方。业绩承诺期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则甲方回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）若乙方需按照上述要求进行股份补偿，应优先以本次交易获得的股份进行补偿。
（3）如乙方所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致所持甲方可处置股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，则由乙方现金补偿不足部分，现金补偿金额=补偿金额-已补偿的股份数量*本次发行的发行价格。
（4）乙方承担的补偿责任以其向甲方转让标的资产所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）为限。乙方一和乙方二在按照本协议约定向甲方履行补偿义务的过程中，内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
6、减值测试补偿
（1）在业绩承诺期届满后，甲方应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的甲方《审计报告》出具后三十个工作日内出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。若甲方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。前述减值测试报告或评估报告（如涉及）无需交易对方同意或认可。根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于乙方按照本协议第五条应补偿的补偿金额，则乙方另行向甲方补偿按照以下公式计算所得的股份数量：
乙方另需补偿的股份数量=（期末减值额－乙方按照本协议第五条应补偿的补偿金额）/本次发行的发行价格。
甲方在业绩承诺期内有现金分红的，乙方按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给甲方。业绩承诺期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则甲方回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）若乙方需按照上述要求进行股份补偿，应优先以本次交易获得的股份进行补偿。
（3）如乙方所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致所持甲方可处置股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，则由乙方现金补偿不足部分，现金补偿金额=补偿金额-已补偿的股份数量*本次发行的发行价格。
（4）乙方因标的资产减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过乙方向甲方转让标的资产所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）。乙方一和乙方二在按照本协议约定向甲方履行补偿义务的过程中，内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
7、业绩补偿的实施
（1）股份补偿
①若乙方需要进行业绩补偿（含减值补偿，下同），甲方应向乙方发岀业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明乙方应补偿股份数），乙方收到业绩补偿通
知书之日后的10个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议。若乙方在异议期内提出异议，双方应当在30个工作日内协商解决，协商不成时，任一方有权向法院起诉。若乙方未在异议期内提出异议的，甲方应尽快召开董事会及股东大会，审议关于回购注销乙方应补偿股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，具体程序如下：在甲方股东大会审议通过股份回购注销方案后，则甲方以人民币1元的总价回购并注销乙方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起15个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
②自应回购注销的股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（2）股份补偿不足部分以现金补偿
如果乙方须根据本协议约定对甲方进行现金补偿的，乙方应在收到甲方现金补偿通知书之日10个工作日，将现金补偿款一次汇入甲方指定账户。
8、业绩补偿保障措施
乙方保证在本次交易中获得的、约定用于承担本协议约定的业绩补偿义务的股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿；在全部业绩补偿义务履行完毕前，乙方不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。
9、违约责任
（1）如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之一向甲方支付违约金。
（2）一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（二）《业绩补偿补充协议》的主要内容
2022年4月19日，上市公司（本节中简称“甲方”）与四川先进材料、四川盐业（本节中合称“乙方”）分别签署了《发行股份购买资产之业绩补偿补充协议》（以下简称“本协议”）。
1、业绩承诺方和业绩承诺
各方一致同意并确认，《业绩补偿协议》第三条第1款修改为：“各方确认，乙方为业绩承诺方，承诺：（1）标的公司三年累计承诺净利润不低于21,110.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于4,075.00万元、6,976.00万元和10,059.00万元；（2）业绩承诺资产组三年累计承诺净利润不低于31,068.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元和13,257.00万元。”
2、实际净利润的确定
各方一致同意并确认，《业绩补偿协议》第四条第2款修改为：“标的资产交割完毕后，甲方应在业绩补偿期内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的公司及其业绩承诺资产组在2022年、2023年及2024年就实际净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核意见。标的公司及其业绩承诺资产组截至当期的累计实际净利润数与截至当期的累计承诺净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。业绩补偿期满后，如在业绩补偿期间标的公司及/或其业绩承诺资产组累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则乙方应按照本协议约定履行业绩补偿义务。”
3、业绩补偿的方式
各方一致同意并确认，《业绩补偿协议》第五条第1款修改为：“各方确认，根据业绩补偿期内每个会计年度的专项审核报告，在业绩补偿期满后，若标的公司及/或业绩承诺资产组在业绩补偿期内的累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的，则乙方向甲方进行补偿。标的公司累计净利润及其业绩承诺资产组累计净利润数未能达到累计承诺净利润数，则乙方应对上述两者计算出的需补
偿金额孰高值履行业绩补偿义务。补偿金额和补偿股份数量，具体如下：
补偿金额=（业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司累计实际净利润数）/业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数×标的资产的交易价格，（业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计实际净利润数）/业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。
按照前述公式计算出应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由乙方以现金予以补偿。
累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润一累计实际实现的净利润≤0时，按0取值。
甲方在业绩补偿期内有现金分红的，乙方按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给甲方。业绩补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则甲方回购股份的数量应调整为∶按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。”
4、减值测试补偿
（1）各方一致同意并确认，《业绩补偿协议》第六条第1款修改为：“在业绩补偿期届满后，甲方应聘请审计机构对标的公司及业绩承诺资产组进行减值测试，并在业绩补偿期最后一年度的甲方《审计报告》出具后三十个工作日内出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。若甲方在业绩补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，业绩承诺资产组的期末减值额应扣除其累计实现净利润的影响，对标的公司及业绩承诺资产组进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。前述减值测试报告或评估报告（如涉及）无需交易对方同意或认可。
根据减值测试报告，如标的公司及/或业绩承诺资产组的期末减值额大于乙方按照本协议第五条应补偿的补偿金额（如标的公司及业绩承诺资产组的期末减值额同时大于乙方按照本协议第五条应补偿的补偿金额，则乙方应以标的公司及
业绩承诺资产组的期末减值额孰高作为标准以股份形式向甲方补偿），则乙方另行向甲方补偿按照以下公式计算所得的股份数量；乙方另需补偿的股份数量=（标的公司期末减值额与业绩承诺资产组期末减值额孰高值—乙方按照本协议第五条应补偿的补偿金额）/本次发行的发行价格。甲方在业绩补偿期内有现金分红的，乙方按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给甲方。业绩补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则甲方回购股份的数量应调整为∶按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）各方一致同意并确认，《业绩补偿协议》第六条第4款修改为：“乙方因标的公司及/或业绩承诺资产组减值另需补偿的金额和因标的公司及/或其业绩承诺资产组未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过乙方向甲方转让标的资产所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）。乙方一和乙方二在按照本协议约定向甲方履行补偿义务的过程中，内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。”
三、业绩承诺实现情况
根据四川华信出具的《关于四川发展天瑞矿业有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（川华信专（2025）第0333号）（以下简称“《业绩承诺完成专项审核报告》”），四川华信认为，上市公司管理层编制的《四川发展龙蟒股份有限公司关于四川发展天瑞矿业有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了四川发展天瑞矿业有限公司业绩承诺的实现情况。经审核，天瑞矿业2024年度合并报表扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润为20,200.49万元，高于业绩承诺金额10,059.00万元；业绩承诺资产组净利润为23,332.70万元，高于业绩承诺金额13,257.00万元。
2022年度、2023年度和2024年度，天瑞矿业合并报表扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润合计为49,537.09万元，高于业绩承诺金额的21,110.00万元；业绩承诺资产组净利润为59,891.26万元，高于业绩承诺金额的31,068.00万元。
四、标的资产减值测试情况
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2025年4月16日出具的评估基准日为2024年12月31日的《四川发展龙蟒股份有限公司拟对四川发展天瑞矿业有限公司进行减值测试所涉及的四川发展天瑞矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（重康评报字（2025）第140号），上市公司持有天瑞矿业100%股权的评估值为人民币153,302.60万元；自交割日至2024年12月31日，天瑞矿业向上市公司派发股息人民币15,000.00万元；考虑上述因素后，天瑞矿业 100%股权于2024年 12 月 31 日评估价值/估值（考虑承诺期股东增资、减资或接受赠与和利润分配等事项）为168,302.60万元，高于交易作价95,574.99万元。
根据四川华信出具的《关于四川发展龙蟒股份有限公司购买四川发展天瑞矿业有限公司100%股权业绩承诺期届满的资产减值测试报告的专项审核报告》（川华信专（2025）第0335号）（以下简称“《减值测试专项审核报告》”），四川发展龙蟒股份有限公司管理层编制的《关于购买四川发展天瑞矿业有限公司100%股权业绩承诺期届满的资产减值测试报告》已按照约定编制，在所有重大方面公允地反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。截至2024 年 12 月31 日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。
五、独立财务顾问对业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的审核意见
独立财务顾问查阅了上市公司与补偿义务人签署的《发行股份购买资产之业绩补偿协议》，上市公司出具的《四川发展龙蟒股份有限公司关于四川发展天瑞矿业有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》《四川发展龙蟒股份有限公司关于购买四川发展天瑞矿业有限公司100%股权业绩承诺期届满的资产减值测试报告》，四川华信出具的《业绩承诺完成专项申报报告》《减值测试专项审核报告》，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《四川发展龙蟒股份有限公司拟对四川发展天瑞矿业有限公司进行减值测试所涉及的四川发展天瑞矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对上述业绩承诺实现情况
及资产减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：天瑞矿业2024年度的业绩承诺已经实现，补偿义务人关于天瑞矿业2024年度的业绩承诺得到了有效履行，2024年度无需对上市公司进行补偿；上市公司已编制标的资产减值测试报告，四川华信对减值测试情况出具了专项审核报告，截至2024年12月31日，扣除业绩承诺期内利润分配的影响后，标的资产未发生减值。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
朱宏伟
| 朱宏伟 | 张权生 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2025年4月22日