财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司放弃商业机会暨关联交易的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“保荐人”）对湘潭电化放弃商业机会暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、放弃商业机会概述
湘潭电化于近期收到间接控股股东湘潭产业投资发展集团有限公司（以下简称“产投集团”）和湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）共同出具的《关于就转让污水处理资产事项征询意见的函》。为加快推动市属国有经济布局优化和结构调整，根据湘潭市人民政府相关会议精神，公司间接控股股东产投集团和振湘国投拟将其持有的污水处理资产转让给湘潭城发水务有限公司（以下简称“城发水务”），以实现湘潭市城区水务板块资源一体化发展。鉴于公司于2015年1月以发行股份购买资产的方式，取得间接控股股东振湘国投持有的湘潭市污水处理有限责任公司100%股权，公司增加了城市污水集中处理业务。产投集团和振湘国投根据其2014年2月7日出具的《关于避免同业竞争的承诺》，及时将该商业机会优先提供给公司选择。综合考虑公司发展战略规划和相关资产状况，公司决定放弃本次商业机会。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次放弃商业机会事项构成关联交易。本次关联交易经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，审议该议案时，关联董事刘干江先生、余磊先生、彭勇先生、丁建奇先生回避表决。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各方当事人基本情况
本次产投集团和振湘国投转让给城发水务的资产包括：
1、产投集团和振湘国投共同持有的湘潭环境水务投资有限公司（以下简称“环境水务投”）100%股权。环境水务投下属五家全资子公司，分别为湘潭产投第三污水处理有限公司（以下简称“湘潭三污”）、湘潭楠竹山污水处理有限公司（以下简称“楠竹山污水”）、湘潭姜畲污水处理有限公司（以下简称“姜畲污水”）、湘潭市环科环境监理有限公司、湖南至正环境检测有限公司。
2、产投集团控股子公司湘潭市国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“国资公司”）所持有的湘潭产投第二污水处理有限公司（以下简称“湘潭二污”）100%股权。
上述标的资产涉及的六家子公司中，与公司污水处理业务同类的是：湘潭二污、湘潭三污、楠竹山污水、姜畲污水。
（一）产投集团
1、基本情况
法定代表人：刘干江
注册资本：200,000万元
成立日期：2012年5月25日
注册地址：湖南省湘潭市岳塘区昭山镇蒿塘村,芙蓉大道以东、金南街以北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心1单元0601001号
经营范围：地方特色产业、支柱产业及法律法规允许的其他项目的投资；国有资产的经营管理；重金属污染治理；企业管理及投资咨询服务。
股权结构：产投集团为湘潭市国有资产监督管理委员会（以下简称“湘潭市国资委”）控制的企业，持股比例为90%。
截至2024年12月31日，产投集团的总资产为1,523,563.97万元，净资产为181,401.24万元；2024年度营业收入为3,716.78万元，净利润为5,605.11万元。上述财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
产投集团系公司间接控股股东，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。
（二）振湘国投
1、基本情况
法定代表人：刘干江
注册资本：12,000万元
成立日期：2008年11月11日
注册地址：湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路3号高新科技大厦7楼
经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；土地使用权租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电线、电缆经营；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农副产品销售；电子专用材料销售；电池销售；光伏设备及元器件销售；金属制品销售；有色金属合金销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：振湘国投为产投集团全资子公司，实际控制人为湘潭市国资委。
截至2024年12月31日，振湘国投的总资产为1,937,158.26万元，净资产为882,345.29万元；2024年度营业收入为88,457.14万元，净利润为5,397.95万元。上述财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
振湘国投系公司间接控股股东，且持有公司股份79,885,370股，持股比例为12.69%。该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。
（三）国资公司
1、基本情况
法定代表人：彭柏境注册资本：275,000万元成立日期：2012年5月25日注册地址：湘潭市岳塘区芙蓉路3号湘潭高新科技大厦七楼经营范围：国有资产的经营管理；房屋租赁代理服务；国有产权交易服务；以自有资产对重组的国有企业和国有控股公司进行股权投资；企业管理及咨询服务；土地开发及经营；贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：国资公司系产投集团的控股子公司，持股比例为80%，实际控制人为湘潭市国资委。截至2024年12月31日，国资公司的总资产为55,736.04万元，净资产为54,145.21万元；2024年度营业收入为482.00万元，净利润为2,195.15万元。上述财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
国资公司系公司间接控股股东产投集团的控股子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（二）项规定的情形。
（四）城发水务
1、基本情况
法定代表人：郭志强
注册资本：21,000万元
成立日期：2024年2月22日
注册地址：湖南省湘潭市雨湖区昭潭街道韶山西路199号湘潭城发创新创业中心主楼3楼
经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再生利用；以自有资金从事投资活动；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：城发水务为湘潭交通发展集团有限公司全资子公司，湘潭交通发展集团有限公司系湘潭市国资委控制的企业。
2、与公司的关联关系
城发水务与公司不存在关联关系。
三、标的基本情况
（一）环境水务投
法定代表人：倪俊注册资本：35,000万元成立日期：2016年8月16日注册地址：湖南省湘潭市岳塘区芙蓉路3号湘潭高新科技大厦6楼经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；水污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；生态环境材料销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；固体废物治理；工程管理服务；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：振湘国投持股71.08%，产投集团持股28.92%。
（二）湘潭二污
法定代表人：尹贵广注册资本：6,000万元成立日期：2014年3月27日注册地址：湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村，芙蓉大道以东、金南街以北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心1单元0601001号南栋113号
经营范围：水污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：湘潭二污系国资公司全资子公司。
四、标的定价依据
湘潭市国资委委托湖南宏华联合会计师事务所（普通合伙）和湖南正佳房地产土地评估有限公司对上述标的资产进行了截至2024年8月31日的清产核资专项审计和股东全部权益市场价值评估（因环境水务投和湘潭二污分别为产投集团下属全资公司和控股公司，为便于资产划转，将湘潭二污作为环境水务投下属子公司，即上述标的资产涉及的六家公司作为一个资产包整体进行审计评估），并分别出具了《关于湘潭环境水务投资有限公司及六家子公司清产核资专项审计报告》（宏华会专审字[2024]43号）和《因股权划转涉及的湘潭环境水务投资有限公司（含六家子公司）股东全部权益价值资产评估报告》（湘正佳资评字[2024]第D009号）。
根据上述报告，截至审计评估基准日，标的资产（含六家子公司）资产总额为116,402.22万元，负债总额为69,914.66万元，所有者权益为46,487.56万元，净资产市场价值的评估值为46,487.56万元。
五、放弃本次商业机会的原因
1、公司实施以锰基材料产业和环保科技与资源循环处理产业为核心的双主业发展战略规划，近年来，公司重点围绕锰基新能源材料以及产业链上下游进行布局，环保产业将由现有的污水、污泥处理逐步向锰渣等工业固废协同处理与循环利用领域转型升级。公司现有的污水处理业务占主营业务的比重较小，近三年（2022年-2024年），公司电池材料业务收入占公司营业收入比重分别为
86.05%、92.08%、91.99%，污水处理业务占公司营业收入比重分别为5.76%、
6.29%、6.42%。本次标的资产业务与公司主要发展战略方向不相契合。
2、根据国家住房城乡建设部、生态环境部、国家发展改革委、财政部、市场监管总局《关于加强城市生活污水管网建设和运行维护的通知》（建城[2024]18号）、《湖南省城镇污水管网建设运行管理若干规定》、湖南省住建厅等六部门《关于推进城镇生活污水处理质效提升行动的通知》（湘建城[2024]63号）
等有关要求，城镇生活污水收集和处理将构建厂网一体，按效付费机制，即由厂网分离、按量付费向厂网一体化、按效付费转变，未来污水处理业务的收益将存在不确定性。
3、本次标的资产存在资产权属不清晰、资产收益率不确定、大额应收账款难以收回、运营管理复杂等情况，若公司收购，将增加公司经营风险。
基于以上考量，公司决定放弃本次商业机会。
六、放弃本次商业机会的影响
1、公司本次放弃该商业机会，符合公司未来发展战略规划以及稳健经营的原则，有利于公司集中财务资源、管理资源聚焦核心业务，防范经营和投资风险，有利于保护投资者的利益，放弃本次商业机会不会对公司目前的经营和当期损益造成不利影响。
2、产投集团和振湘国投本次资产转让完成后，产投集团和振湘国投及其控制的其他企业（公司及公司控股子公司除外）不再从事城市污水集中处理业务，将彻底消除与公司潜在同业竞争的情形。
3、公司间接控股股东产投集团和振湘国投已按照其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，及时向公司告知本次商业机会，已实际履行承诺函中的义务，不存在违反承诺的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年初至3月31日，公司与产投集团及其下属公司（包含振湘国投及其下属公司）累计已发生各类关联交易1,170.52万元。
八、审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
公司于2025年4月17日召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于放弃商业机会暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司放弃购买污水处理资产的商业机会是公司基于标的资产状况、自身经营情况和发展规划等因素综合考虑，符合公司的长期发展战略规划，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次放弃商业机会暨关联交易事项，并同意将该事项提交至公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司于2025年4月21日召开第九届董事会第五次会议，会议以同意票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于放弃商业机会暨关联交易的议案》，关联董事刘干江先生、余磊先生、彭勇先生、丁建奇先生回避表决。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：湘潭电化本次放弃商业机会事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议通过，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，也符合《公司章程》的规定。
综上所述，保荐人对湘潭电化放弃商业机会事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司放弃商业机会暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 郑志强 | 胡楚风 |
财信证券股份有限公司
2025年4月22日