证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-037债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2025年4月21日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2025年4月11日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。其中，以通讯方式出席会议的人数为7人，董事ZHANG JINSHAN先生、董事孟德庆先生、董事宋述国先生、董事王志瑾先生、董事陆春先生、董事张娟女士、独立董事屠斌先生以腾讯会议方式参加会议并进行表决。会议由董事长ZHANG JINSHAN先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议和表决，通过了以下决议：
1. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
全体董事在审阅《2024年度总经理工作报告》后认为，2024年度公司经营管理层紧密围绕年度计划与目标，有效执行了董事会、股东会的各项决议，较好地完成了年度经营目标，使公司保持了持续稳定的发展。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会和第五届董事会提名委员会审议通过。
内容详见公司《2024年度董事会工作报告》，公司独立董事沈晓良先生、屠斌先生、唐仲慧先生向董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2024年年度股东会上进行述职。
公司第五届董事会独立董事沈晓良先生、屠斌先生、唐仲慧先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行了评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
《2024年度董事会工作报告》、《2024年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
3. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 审议通过《关于批准报出上海飞凯材料科技股份有限公司经审计的2024年度财务报告的议案》
公司2024年年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准的无保留意见审计报告。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议和第五届董事会审计委员会审议通过，且全体独立董事对该事项议案发表了明确的审查意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2025]16150号《上
海飞凯材料科技股份有限公司审计报告》详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
6. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了天职业字[2025]19448号《上海飞凯材料科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2025]19452号《上海飞凯材料科技股份有限公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》董事会认为：《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，董事会对公司《2024年度内部控制评价报告》无异议。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议和第五届董事会审计委员会审议通过，且全体独立董事对该事项议案发表了明确的审查意见。
《2024年度内部控制评价报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了天职业字[2025]19450号《上海飞凯材料科技股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2024年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2024年度的财务状况和经营成果。
《2024年度财务决算报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
11. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2024年度证券投资情况专项说明>的议案》《2024年度证券投资情况专项说明》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2024年度社会责任报告>的议案》
《2024年度社会责任报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13. 审议通过《关于<上海飞凯材料科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
14. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年度财务预算报告>的议案》
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会战略委员会审议通过。
《2025年度财务预算报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于2025年度董事、监事薪酬方案的议案》
为强化公司董事、监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规章制度，结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平，制定了公司董事2025年度薪酬方案。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东会审议。
16. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为持续优化公司激励约束机制，充分激发公司高级管理人员的工作积极性和创造性，进一步提升工作效率及经营效益，提高公司的整体经营管理水平，确保公司战略目标的顺利实现，经综合考虑公司实际情况和行业薪酬水平，制定了公司高级管理人员2025年度薪酬方案。
董事长ZHANG JINSHAN先生、董事宋述国先生、董事陆春先生作为关联董事在审议该议案时已回避表决。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
17. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，为保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计机构，同时提请股东会授权董事会根据具体工作情况与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议和第五届董事会审计委员会审议通过，且全体独立董事对该事项议案发表了明确的审查意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
18. 审议通过《关于<上海飞凯材料科技股份有限公司董事会对2023年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明>的议案》
董事会认为：公司2023年度审计报告强调事项段所涉事项的影响已消除，并将继续督促公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过，且全体独立董事对该事项议案发表了明确的审查意见。
《董事会对2023年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
19. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》
董事会认为：公司本次将募投项目达到预定可使用状态日期进行延期，是结合公司业务发展及项目实际建设情况后做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经
营产生重大不利影响。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》。
国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司延期部分募投项目的核查意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
20. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年第一季度报告>的议案》
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
《2025年第一季度报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
21. 审议通过《关于提请上海飞凯材料科技股份有限公司召开2024年年度股东会的议案》
公司董事会拟于2025年5月16日（周五）下午2:30在公司会议室召开2024年年度股东会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2025年4月21日