上海飞凯材料科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（沈晓良）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，本人在任职期间严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》的规定和要求，在2024年的工作中，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，及时了解公司的经营、管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议并仔细审阅会议议案及相关材料，充分发挥自身的专业优势，突出参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
公司第五届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，未低于董事会全体成员人数的三分之一，其中一名为会计专业人士，符合相关法律法规的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
本人沈晓良，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，理学学士，高级经济师。曾于2002年-2003年担任中颖电子股份有限公司工程师，2003年-2006年担任三星电子株式会社助理经理，2006年-2013年担任香港艾美斯上海有限公司上海代表处市场总监，2013年-2016年担任上海颐众通信技术有限公司副总经理，2016年-2021年担任NepesCorporation中国区业务总经理。2021年起至今担任上海集成电路制造创新中心有限公
司副总经理，2022年起至今担任嘉善复旦研究院院长助理，现任公司独立董事。2024年度任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会及股东会的情况
2024年度任职期间，本人积极参加公司召开的董事会和股东会，对提交董事会和股东会的议案均进行认真审议，与公司管理层积极交流，在充分了解公司日常经营和运作情况的基础上，运用自身专业知识提出合理建议，以独立、认真、谨慎的态度行使表决权。2024年度任职期间，公司共召开董事会会议12次，股东会6次，本人出席会议情况如下：
| 独立董事出席董事会及股东会的情况 | ||||||
| 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 列席股东会次数 |
| 沈晓良 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 6 |
2024年度任职期间，公司董事会和股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，会议决议事项合法有效。在经过审慎思考后，本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
2024年度任职期间，本人作为公司独立董事，积极参与专门委员会会议及独立董事专门会议，未有无故缺席的情况发生。本人在专门委员会会议及独立董事专门会议中对公司的高级管理人员聘任、限制性股票终止实施、定期报告、募集资金使用等重大事项进行认真审议，并提出了科学合理的建议，积极有效地履行了独立董事职责。
2024年度任职期间，公司共召开审计委员会7次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会4次，战略委员会4次，独立董事专门会议1次，本人出席会议情况如下：
| 独立董事出席专门委员会会议与独立董事专门会议的情况 | |||||
| 战略委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 独立董事专门会议 | |
姓名
| 姓名 | 应参加会议次数 | 亲自出席会议次数 | 应参加会议次数 | 亲自出席会议次数 | 应参加会议次数 | 亲自出席会议次数 | 应参加会议次数 | 亲自出席会议次数 | 应参加会议次数 | 亲自出席会议次数 |
| 沈晓良 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 | 4 | 4 | 1 | 1 |
（三）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
2024年度任职期间，本人全程参与董事会及股东会各项议程，并通过电话邮件等方式与公司经营管理层保持密切沟通，动态追踪公司日常经营情况、财务数据披露透明度、内控体系运行效能及重大事项推进节点。针对公司经营中发现的风险隐患，结合行业监管要求与公司战略规划提出合理有效的建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使职权时，公司管理层始终遵循上市公司治理规范，落实独立董事科学决策、尽责履职的保障措施，在最大程度上规避信息壁垒，确保关键信息的完整性与时效性。同时，公司主动听取独立董事的专业意见，形成权责清晰、协同高效的治理格局，未出现任何限制独立董事行使监督权、表决权的行为。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2024年度任职期内，公司严格遵守《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等有关规定，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2024年度任职期内，公司严格遵守《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，2024年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金存放与使用情况
公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。
（四）并购重组情况
2024年度任职期内，公司不存在重大资产重组情况。
（五）信息披露执行情况
2024年度任职期内，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确、完整、公平，维护了公司及全体股东的利益。本人认为，公司信息披露工作符合有关法律法规和规章制度的要求和规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
2024年度任职期内，公司无更换会计师事务所的情况。
（七）会计政策变更情况
2024年度任职期内，公司无自主变更会计政策情况。
（八）董事、高级管理人员聘任情况
2024年度任职期内，本人对董事、高级管理人员的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力进行认真审核，认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。
2024年3月26日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于补选第五届董事会战略委员会委员的议案》、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，同意聘任ZHANG JINSHAN先生为总经理，同意补选陆春先生为公司第五届董事会战略委员会委员、张娟女士为公司第五届董事会非独立董事。2024年5月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任严帅先生为公司董事会秘书、王楠女士为公司财务总监。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
2024年度任职期内，本人认真审查了公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平和公司的实际经营情
况，薪酬的发放程序严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）股权激励相关情况
2024年度任职期内，本人对公司终止实施2022年限制性股票激励计划并作废相关限制性股票事项是否符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定进行了审查。本人认为，公司本次终止实施和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度任职期间，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事项进展等情况，及时与公司管理层进行沟通，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东，较好地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。
2025年，本人将继续按照相关法律法规的要求，秉持忠实谨慎、独立公正的原则，持续深化履职能力建设，通过专题培训、行业交流等方式提升风险识别与专业研判水平，切实增强对财务合规、关联交易、投资决策等关键环节的监督能力，力争为公司高质量发展提供更有力的治理保障。最后，对于公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员在本人2024年工作中给予的支持，在此表示衷心的感谢。
独立董事：沈晓良
2025年4月21日