国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司延期部分募投项目的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司本次延期部分募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经深圳证券交易所创业板上市委员会2020年第11次上市委员会会议审议通过，中国证券监督管理委员会同意注册，公司于2020年11月27日向不特定对象发行可转换公司债券825万张，募集资金总额为人民币825,000,000.00元，扣除发行费用人民币16,042,529.29元，募集资金净额为人民币808,957,470.71元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天职业字[2020]40861号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，
公司对募集资金采取专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《关于签订募集资金三方监管协议和注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：
2020-125，2021-053，2022-145，2023-072，2023-076）。
3、募集资金使用情况
公司本次募集资金总额为人民币82,500.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为人民币80,895.75万元。截至2025年3月31日，公司募集资金投资项目资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金用途 | 拟投入募集资金金额 | 累计已投入募集资金金额 | 项目状态 |
| 1 | 江苏和成年产280吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目 | 19,282.00 | 19,255.68 | 已完成[注1] |
| 2 | 年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目[注2] | 11,307.00 | 4,260.81 | 进行中 |
| 3 | 年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目 | 11,095.00 | 4,895.38 | 已结项 |
| 4 | 丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目[注2] | 9,512.00 | 3,174.63 | 进行中 |
| 5 | 年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目[注3] | 6,555.00 | 1,491.13 | 已终止 |
| 6 | 补充流动资金 | 23,144.75 | 23,144.75 | 已完成 |
| 合计 | 80,895.75 | 56,222.38 | -- | |
注1：截至2025年3月末，“江苏和成年产280吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”已完成工程建设及主要设备购置，达到了预定可使用状态，公司于2025年4月21日对该募投项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-034）。注2：公司于2023年3月30日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十八次会议，于2023年4月20日召开2022年年度股东大会和2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目”变更为“年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目”、将“年产2000吨新型光引发剂项目”变更为“丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目”。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-029）。注3：公司于2023年12月29日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，于2024年1月23日召开2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”终止，并将其剩余募集资金投入到其他募集资金投资项目中使用。目前，该部分募集资金仍继续存放于原募集资金专户。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金调整给其他募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-126）。
截至2025年3月31日，公司累计使用募集资金人民币56,604.16万元（包含前期已变更募集资金项目“10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目”累计使用的人民币381.78万元募集资金）。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进相关募集资金投资项目。
三、本次部分募投项目延期情况及原因说明
1、本次部分募投项目延期情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 达到预计可使用状态时间（调整前） | 达到预计可使用状态时间（调整后） |
| 1 | 年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目 | 2025年4月 | 2026年4月 |
| 2 | 丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目 | 2025年4月 | 2026年4月 |
2、本次部分募投项目延期的原因说明
本次公司对部分募投项目实施进度进行适当调整主要基于以下原因:
（1）“年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目”和“丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目”是公司基于当时的市场需求、技术发展趋势、公司战略发展规划等综合因素确定，已在前期经过充分的可行性论证。但项目规划具有一定的时效性，且该募投项目建设周期较长，影响项目进度的因素较多。尤其在项目建设前期，受行业发展趋势、相关政策变化等因素影响，面对高标准的安全、环保要求，公司对部分工艺设计和环保规划方案进行了优化调整，导致项目整体建设进度有所延迟。鉴于该因素影响，募投项目的实际建设进度不及预期，预计无法在原计划期间内达到预定可使用状态。
（2）由于公司紫外固化材料及屏幕显示材料所处行业下游客户需求与市场竞争状况不断演变，叠加全球宏观市场环境的不确定性，为保障募集资金使用效益，降低募集资金使用风险，公司结合实际情况、市场及行业环境变化和整体布局，基于审慎原则在一定程度上放缓了投入节奏。
（3）截至2025年3月31日，“年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目”已累计投入募集资金4,260.81万元，“丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目”已累计投入募集资金3,174.63万元。公司将实时关注募投项目的进度情况，有序推进募投项目后续的实施；将密切关注市场环境变化，确保募投项目的顺利实施和预期效益的实现；公司亦将继续审慎控制资金支出，加强各环节费用管控，根据公司战略及业务发展需要推进募投项目的实施进程。综上，公司结合实际经营情况，充分考虑募投项目建设周期与资金使用安排，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，决定将上述两个募投项目达到预定可使用状态的时间调整至2026年4月。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
公司本次对部分募投项目进行延期，是综合考虑论证了项目建设进度及后续建设需求做出的审慎决定，是公司结合生产发展规划和实际经营需求进行的适当调整。本次部分募投项目延期，不属于募集资金用途、募集资金投入金额的变更，不存在变相改变募集资金投向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司当前的生产经营活动产生重大不利影响，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。公司将密切关注市场环境变化，加强对募集资金投资项目建设进度的监督。
五、相关审议和审批程序
1、董事会审议情况
2025年4月21日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目”和“丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目” 达到预定可使用状态日期延期至2026年4月。同时，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
2、监事会审议情况
2025年4月21日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未
改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响。本次延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，同意公司将部分募投项目进行延期。
六、保荐机构核查意见
经核查，公司本次延期部分募投项目，是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。因此，保荐机构对公司本次延期部分募投项目的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司延期部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 罗 欣 | 张 琳 |
国元证券股份有限公司
2025年4月21日