东软集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件目录
2025年第一次临时股东大会议程 ...... 1
关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案 ...... 2
关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议的议案 ...... 8
关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议的议案 ...... 10
关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议（二）的议案 ...... 15
东软集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程
时间：2025年4月30日 上午10时地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 会议中心参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、见证律师等
主持人：董事长会议议案：
1. 关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案
2. 关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议的议案
3. 关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议的议案
4. 关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议（二）的议案
东软集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程
关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案
（2025年4月30日）
名称说明：
? 东软集团或本公司、公司：指东软集团股份有限公司；? 思芮科技、标的公司：指上海思芮信息科技有限公司；? 瑞应人才：指上海瑞应人才科技集团有限公司，现为思芮科技股东；? 天津芮屹：指天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙），现为思芮科技股东；? 东软控股：指大连东软控股有限公司，现为思芮科技股东；? 人瑞人才：指人瑞人才科技控股有限公司，为瑞应人才的母公司，为香港
联交所主板上市公司（股份代号：6919.HK）；? 本次交易：公司拟以支付现金方式购买瑞应人才、天津芮屹持有的思芮科技合计57%股权。
一、交易概述
根据公司战略规划，公司拟以支付现金方式购买瑞应人才、天津芮屹持有的思芮科技合计57%股权，交易对价共计3.97亿元，其中，购买瑞应人才持有的思芮科技46%股权的对价为3.21亿元，购买天津芮屹持有的思芮科技11%股权的对价为0.77亿元。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2025]评字第90007号），思芮科技股东全部权益价值为69,717.00万元。基于评估结果，并经各方友好协商，本次交易中思芮科技57%股权的交易对价为39,738.69万元，对应100%股权作价69,717.00万元，相较账面值30,811.86万元，增值38,905.14万元，增值率126.27%。本次交易所涉及现金对价的来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金。
本次交易完成后，公司将持有思芮科技57%股权，思芮科技将成为公司控股子公司。
二、交易对方情况介绍
本次公司现金购买资产的交易对方为瑞应人才及天津芮屹。
（一）瑞应人才
公司名称 上海瑞应人才科技集团有限公司公司性质 有限责任公司（港澳台法人独资）成立日期 2022年2月18日统一社会信用代码 91310000MA7HG8WG97注册地址 上海市静安区华盛路76-82号3层10室法定代表人 张建国注册资本 6,650万美元
东软集团股份有限公司2025第一次临时股东大会文件之一
经营范围
许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件外包服务；网络技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；档案整理服务；数据处理服务（增值电信除外）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东 人瑞人才科技（香港）有限公司持股100%
瑞应人才与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面彼此独立。瑞应人才不属于失信被执行人。
（二）天津芮屹
企业名称 天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）企业性质 有限合伙企业成立日期 2020年8月27日统一社会信用代码 91120118MA074C454X主要经营场所
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第3087号）执行事务合伙人 天津芮汇企业管理咨询有限公司出资额 2,058万元
经营范围
一般项目：社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；数字文化创意内容应用服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；动漫游戏开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广播电视节目制作经营；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要合伙人
天津芮汇企业管理咨询有限公司：执行事务合伙人，持有0.05%合伙份额；天津芮昌企业管理咨询中心（有限合伙）：有限合伙人，持有76.92%合伙份额；天津芮晟企业管理咨询中心（有限合伙）：有限合伙人，持有23.03%合伙份额
天津芮屹与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面彼此独立。天津芮屹不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的公司为思芮科技，交易标的为思芮科技57.00%股权。
公司名称 上海思芮信息科技有限公司公司性质 其他有限责任公司成立日期 2013年11月7日统一社会信用代码 91310230082049421D注册地址 上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢1层A区法定代表人 孟浩注册资本 5,500万元经营范围
信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，计算机软件及辅助设备、文化办公用品、体育用品、电子产品的销售，出版物经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东 瑞应人才持股46%；东软控股持股43%；天津芮屹持股11%
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。标的公司未被列为失信被执行人。
除本次交易的交易对方外，标的公司的其他主要股东东软控股基本情况如下：
公司名称 大连东软控股有限公司公司性质 有限责任公司（中外合资）成立日期 2011年11月15日统一社会信用代码 91210231582038622D注册地址 辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号法定代表人 刘积仁注册资本 50,582万元经营范围
企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
针对本次交易，东软控股已签署了放弃优先购买权的声明。
（二）交易标的主要财务信息
标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2024年12月31日/2024年度（未经审计）
2024年10月31日/2024年1-10月（经审计）
2023年12月31日/2023年度（经审计）资产总额 63,106.89 65,730.20 57,513.68负债总额 27,240.14 31,980.26 25,829.47资产净额 35,866.75 33,749.93 31,684.21营业收入 94,527.48 75,520.03 94,096.79净利润 3,589.93 1,610.92 5,776.12
归属母公司所有者净利润 3,589.93 1,610.92 5,776.12经营活动产生的现金流量净额
-6,738.05 -12,587.30 283.52
上述2023年度、2024年1-10月的财务数据由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留审计意见；2024年度财务数据未经审计。
除本次交易外，标的公司最近12个月内未进行过股权价值评估、增资、减资或改制。
（三）标的公司主营业务情况
思芮科技成立于2013年，是一家依托自身领先的软件创新及研发能力、丰富的数字服务项目经验，为客户提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务的高科技企业。思芮科技把握数字经济发展机遇，以客户为中心，准确洞悉客户需求，为客户提供定制化的数字技术解决方案及端到端的一体化流程服务，积极为客户数字化、智能化发展提供助力，致力于成为一家专业化、创新型的数字技术服务提供商。
思芮科技在高科技、互联网、先进制造等领域进行了前瞻性的布局，与字节跳动、京东集团、OPPO、华润数字科技、翼支付等行业龙头公司密切合作服务，已拥有超过200家优质客户。同时思芮科技与客户建立了长期稳定的合作关系，思芮科技较多客户服务期超过五年，业务粘性强，得到客户的高度认可。
思芮科技拥有深厚的行业及客户积累，目前已在北京、上海、南京、广州、深圳、青岛、杭州、武汉、成都、西安、沈阳、大连、郑州等城市设立了13个支撑平台。思芮科技先后获得了由上海市经济和信息化委员会颁发的“上海软件和信息技术服务业百强企业”“专精特新企业”、沈阳市数字经济企业协会颁发的“沈阳数商产业生态联盟”成员、天津市科技局颁发的“天津市瞪羚企业”“高新技术企业”等荣誉及认证。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请具有相关资产评估业务资质的北京中天和资产评估有限公司对标的公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中天和[2025]评字第90007号）。根据该评估报告，以2024年10月31日为评估基准日，本次评估分别采用了收益法及市场法对标的公司分别进行了评估，并采用收益法的评估结果。截至评估基准日，经收益法评估，标的公司股东全部权益评估价值为69,717.00万元，较其账面值30,811.86万元，增值38,905.14万元，增值率126.27%。
考虑到收益法使评估对象的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、以及管理经验能够通过公司的盈利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够更为全面地反映评估对象的预期盈利能力。
基于上述评估结果，并经各方友好协商，本次交易思芮科技57%股权的交易对价为39,738.69万元。
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠
道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况，评估结论具有合理性。
（二）定价合理性分析
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2025]评字第90007号），截至评估基准日2024年10月31日，思芮科技股东全部权益价值为69,717.00万元，较其账面值30,811.86万元，增值38,905.14万元，增值率126.27%。
本次思芮科技57%股权的交易对价为39,738.69万元，对应思芮科技100%股权作价为69,717.00万元，与《资产评估报告》结论相一致。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）思芮科技估值情况说明
本次交易前，思芮科技的最近一次股权交易为2022年瑞应人才收购东软控股所持思芮科技46%股权，交易对价为4.08亿元，对应思芮科技的整体估值约为8.87亿元。
本次交易，思芮科技整体估值约为6.97亿元，较比前次交易时的整体估值下降约21%。以思芮科技本次估值情况以及2023年度财务数据测算，思芮科技P/S(市销率)为0.74倍，P/E(市盈率)为12.07倍；以2023和2024年度平均财务数据测算，思芮科技P/E(市盈率)为14.89倍。
五、本次交易目的及对公司的影响
（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
思芮科技专注于高科技、互联网、先进制造等领域，覆盖了包括字节跳动、京东集团、OPPO、华润数字科技、翼支付在内的200多家优质客户，打造了一批AI及AI智能体项目经验丰富、数智化技术能力突出的服务团队，拥有深厚的数据和知识积累。
在公司全面推进解决方案智能化战略落地的背景下，本次交易将充分发挥双方业务的协同效应，推动双方在智能化领域的能力和资源整合。公司拥有的智能体平台、行业垂域模型以及多款AI产品可以通过对客户资源的整合实现市场份额的拓展和品牌影响力的提升；思芮科技在其现有客户中积累的AI能力也能够促进公司形成更加完善的智能化服务链条，巩固和扩大公司在智能化、数据价值化领域的优势和市场份额。
通过本次交易，公司将持续探索数字服务等新的业务模式，在数字服务产业持续拓展，助力公司成为数字经济时代的重要支撑者，并推动公司业务规模增长和盈利水平提升。
本次交易，公司将使用自有资金支付，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围内，长期来看，本次交易事项有利于深化公司产业布局，进一步整合资源和完善公司资源配置，将对公司业务拓展及战略实施产生积极的影响，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉。本次交易完成后，预计将确认商誉金额约2亿元，具体金额将以公司2025年度审计报告结果为准。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；暂不涉及管理层变动，交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照公司章程及相关制度文件规定执行。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易前，公司存在向标的公司进行关联采购的情形，公司已按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露；本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，有利于减少关联交易，实现全方位的资源整合与协同。
（四）其他影响说明
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，本次交易不会新增同业竞争；公司新增控股子公司不存在重大委托理财、对外担保等情形。
请各位股东审议。
关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议的议案
（2025年4月30日）
就本次现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权相关事宜，公司与上海瑞应人才科技集团有限公司、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）分别签署附条件生效的支付现金购买资产协议，交易协议的主要内容及履约安排如下：
一、《东软集团股份有限公司与上海瑞应人才科技集团有限公司关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议》
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：上海瑞应人才科技集团有限公司
1、交易标的
乙方持有并拟向甲方转让的思芮科技46.00%股权。
2、交易价格
交易双方将参考评估机构对标的公司作出的双方认可的评估结果协商确定标的资产的交易价格并另行签署协议进行约定。
3、交易价款的支付安排
支付标的资产交易价款的先决条件和具体安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
4、标的资产的交割
标的资产交割的先决条件和具体安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
5、期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间标的公司的收益和亏损的归属和承担安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
6、生效条件
本协议于双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署日起成立，部分条款自成立之日起生效，其他条款自以下条件全部满足之日起全面生效：
（1）甲方董事会和股东大会同意本次交易；
（2）乙方的控股股东人瑞人才科技控股有限公司的董事会和股东大会同意本次交易；
（3）本次交易涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断主管部门审查通过（如涉及）。
双方同意如上述条件在本协议签署日起270日内仍未全部满足，除非经双方另行约定或延期，本协议已生效条款将失效并对双方不发生效力。
东软集团股份有限公司2025第一次临时股东大会文件之二
二、《东软集团股份有限公司与天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议》甲方：东软集团股份有限公司乙方：天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）
1、交易标的
乙方持有并拟向甲方转让的思芮科技11.00%股权。
2、交易价格
交易双方将参考评估机构对标的公司作出的双方认可的评估结果协商确定标的资产的交易价格并另行签署协议进行约定。
3、交易价款的支付安排
支付标的资产交易价款的先决条件和具体安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
4、标的资产的交割
标的资产交割的先决条件和具体安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
5、期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间标的公司的收益和亏损的归属和承担安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
6、生效条件
本协议于双方盖章并经其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字后自签署日起成立，部分条款自成立之日起生效，其他条款自以下条件全部满足之日起全面生效：
（1）甲方董事会和股东大会同意本次交易；
（2）乙方合伙人会议同意本次交易；
（3）本次交易涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断主管部门审查通过（如涉及）。
双方同意如上述条件在本协议签署日起270日内仍未全部满足，除非经双方另行约定或延期，本协议已生效条款将失效并对双方不发生效力。
请各位股东审议。
关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议之
补充协议的议案
（2025年4月30日）
就本次现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权相关事宜，公司与上海瑞应人才科技集团有限公司、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）分别签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议，以对本次现金收购的对价、交易方案等相关事项进行进一步约定。补充协议主要内容如下：
一、《东软集团股份有限公司与上海瑞应人才科技集团有限公司关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：上海瑞应人才科技集团有限公司
1、交易价格
根据北京中天和资产评估有限公司对标的公司100%股东权益价值的评估，标的资产截至评估基准日2024年10月31日的评估价值为69,717万元。交易双方参考上述评估结果，协商确定标的资产的交易价格为32,069.82万元。
2、交易价款支付的先决条件
甲方向乙方支付标的资产的交易价款应以如下先决条件均得以满足或被甲方豁免为前提：
（1）标的公司的其他股东已就本次交易放弃优先购买权或其他任何优先权利；
（2）乙方在交易文件中作出的陈述和保证在《购买资产协议》及本补充协议的签署日和甲方向乙方支付每笔交易价款之日（以下简称“付款日”）在所有方面均是真实、准确和完整的，不具有任何误导性；应由乙方于付款日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
（3）自《购买资产协议》签署日至付款日，未发生对标的公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、变化或其它情况；
（4）乙方已经向甲方出具付款通知书（以下简称“付款通知书”），确认前述先决条件均已得到满足（或已由甲方豁免），并载明其收取交易价款的银行账户信息。
3、交易价款的支付安排
在交易价款支付的先决条件全部得以满足（或由甲方豁免）的前提下，交易价款将按照如下安排支付：
（1）甲方应在本条生效且收到乙方的付款通知书之日起的5个工作日内，向乙方付款通知书所载银行账户支付本补充协议约定的标的资产交易价款金额的40%（即12,827.9280万元），作为本次交易的预付款；
（2）自本补充协议全面生效之日起，甲方按照前款支付的预付款自动转为甲方就本次交易向乙方支付的相同金额交易价款；
东软集团股份有限公司2025第一次临时股东大会文件之三
（3）甲方应在乙方及标的公司办理完毕标的资产的股东变更为甲方的市场主体变更登记、备案手续之日起的5个工作日内，向乙方付款通知书所载银行账户支付本补充协议约定的标的资产交易价款金额的剩余60%（即19,241.8920万元）。
4、标的资产交割的先决条件
乙方向甲方进行标的资产的交割应以如下先决条件均得以满足或被乙方豁免为前提：
（1）标的公司其他股东已就本次交易放弃优先购买权或其他任何优先权利；
（2）甲方在交易文件中作出的陈述和保证在《购买资产协议》及本补充协议的签署日和本次交易涉及的市场主体变更登记手续办理完毕之日在所有方面均是真实、准确和完整的，不具有任何误导性；应由甲方于登记日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
（3）甲方已按照补充协议的约定向乙方支付本次交易的预付款。
5、标的资产的交割
在标的资产交割的先决条件全部得以满足或由乙方豁免的前提下，乙方应在本补充协议全面生效之日起10个工作日内，办理本次交易涉及的市场主体变更登记手续，将标的资产过户至甲方名下。如甲方要求乙方将标的资产交割至甲方指定的全资下属公司名下，乙方同意按照甲方的要求配合办理相关变更登记、备案手续，为避免疑义，在此情况下按照本补充协议的约定向乙方支付本次交易的剩余价款仍为甲方义务。
甲方按照本补充协议约定完成所有交易价款支付之日为交割日，自交割日起，甲方或其指定方即依据交易文件成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务；自交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利。
6、期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司产生的损益由甲方在交割日后按照届时所持标的公司股权比例享有或承担。在交割日后，乙方如需聘请审计机构对标的公司自2025年1月1日（含当日）至交割日（含当日）的期间损益进行审阅，标的公司的管理层应提供必要的配合。
7、或有事项
本次交易完成后，标的公司或其下属公司发生特定情形的，乙方按其向甲方转让的标的公司股权比例向发生该等情形的标的公司或其下属公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的公司及其下属公司造成任何损失。
8、违约责任及赔偿
（1）在相关条款已经生效的情况下，违约方应当在守约方要求的期限内对违约行为和情况予以整改。若该违约方未按守约方要求予以整改的或未在整改期限内完成整改的，守约方有权要求该违约方继续履行义务、采取补救措施、承担相关费用。前述措施不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿；
（2）因违约方的违约给守约方造成损失的，违约方应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。如违约方未就该等损失进行赔偿，则每延迟一日，该违约方应当按照实际损失金额0.03%的标准向守约方支付违约金；
（3）乙方作为违约方的，甲方有权在向乙方支付的交易价款中直接扣除乙方应支付的赔偿金额。甲方作为违约方的，乙方有权要求甲方在支付交易价款时一并支付赔偿金额；
（4）一方违约的，若该违约方未按守约方要求予以整改或未在整改期限内完成整改，延期超过30日的，构成该违约方恶意违约，除要求违约方按上述约定承担责任外，守约方还有权单方解除《购买资产协议》和本补充协议，并要求违约方按照本补充协议确定的交易价款总额30%的标准向守约方另行支付违约金；双方进一步同意，如双方违反《购买资产协议》或本补充协议的特定条款，即直接视为构成恶意违约；
（5）如本补充协议的已生效条款在本补充协议全面生效前失效，或《购买资产协议》或本补充协议被解除、终止的，除届时双方另有约定外，双方应按公平、合理、诚实信用的原则尽量恢复到《购买资产协议》和本补充协议签订前的状态。具体而言，乙方应自该等失效、解除或终止情形发生之日起十个工作日内返还甲方按照《购买资产协议》和本补充协议的约定向其支付的全部预付款和交易价款及按照同期银行存款利率计算的利息；如标的资产已交割至甲方或其指定的全资下属公司名下的，甲方应自乙方按期足额返还前述款项之日起十个工作日内自行或促使相关下属公司将标的资产返还给乙方并与乙方共同办理完毕相关变更登记手续。如一方未按照前述约定履行款项返还或标的资产返还义务，则按照前述第（1）和
（4）项的约定承担违约责任。
9、生效条件
本补充协议于双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署日起成立，部分条款自成立之日起生效，其他条款自以下条件全部满足之日起全面生效：
（1）甲方董事会和股东大会同意本次交易；
（2）乙方的控股股东人瑞人才科技控股有限公司的董事会和股东大会同意本次交易；
（3）本次交易涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断主管部门审查通过（如涉及）。
双方同意如上述条件在《支付现金购买资产协议》签署日起270日内仍未全部满足，除非经双方另行约定或延期，本补充协议已生效条款将失效并对双方不发生效力。
二、《东软集团股份有限公司与天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）
1、交易价格
根据北京中天和资产评估有限公司对标的公司100%股东权益价值的评估，标的资产截至评估基准日2024年10月31日的评估价值为69,717万元。交易双方参考上述评估结果，协商确定标的资产的交易价格为7,668.87万元。
2、交易价款支付的先决条件
甲方向乙方支付标的资产的交易价款应以如下先决条件均得以满足或被甲方豁免为前提：
（1）标的公司的其他股东已就本次交易放弃优先购买权或其他任何优先权利；
（2）乙方在交易文件中作出的陈述和保证在《购买资产协议》及本补充协议的签署日和甲方向乙方支付每笔交易价款之日（以下简称“付款日”）在所有方面均是真实、准确和完整的，不具有任何误导性；应由乙方于付款日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
（3）自《购买资产协议》签署日至付款日，未发生对标的公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、变化或其它情况；
（4）乙方已经向甲方出具付款通知书（以下简称“付款通知书”），确认前述先决条件均已得到满足（或已由甲方豁免），并载明其收取交易价款的银行账户信息。
3、交易价款的支付安排
在交易价款支付的先决条件全部得以满足（或由甲方豁免）的前提下，交易价款将按照如下安排支付：
（1）甲方应在本补充协议全面生效之日起的5个工作日内，向乙方付款通知书所载银行账户支付标的资产交易价款金额的40%（即3,067.5480万元）；
（2）甲方应在乙方及标的公司办理完毕标的资产的股东变更为甲方的市场主体变更登记、备案手续之日起的5个工作日内，向乙方付款通知书所载银行账户支付标的资产交易价款金额的剩余60%（即4,601.3220万元）。
4、标的资产交割的先决条件
乙方向甲方进行标的资产的交割应以如下先决条件均得以满足或被乙方豁免为前提：
（1）标的公司其他股东已就本次交易放弃优先购买权或其他任何优先权利；
（2）甲方在交易文件中作出的陈述和保证在《购买资产协议》及本补充协议的签署日和本次交易涉及的市场主体变更登记手续办理完毕之日在所有方面均是真实、准确和完整的，不具有任何误导性；应由甲方于登记日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
（3）甲方已按照补充协议的约定向乙方支付本次交易的第一笔价款。
5、标的资产的交割
在标的资产交割的先决条件全部得以满足或由乙方豁免的前提下，乙方应在甲方按照本补充协议约定向乙方支付本次交易的第一笔价款之日起10个工作日内，办理本次交易涉及的市场主体变更登记手续，将标的资产过户至甲方名下。如甲方要求乙方将标的资产交割至甲方指定的全资下属公司名下，乙方同意按照甲方的要求配合办理相关变更登记、备案手续，为避免疑义，在此情况下按照本补充协议的约定向乙方支付本次交易的第二笔价款仍为甲方义务。
甲方按照本补充协议约定完成所有交易价款支付之日为交割日，自交割日起，甲方或其指定方即依据交易文件成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务；乙方自交割日起不再享有与标的资产有关的任何权利。
6、期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司产生的损益由甲方在交割日后按照届时所持标的公司股权比例享有或承担。
7、或有事项
本次交易完成后，标的公司或其下属公司发生特定情形的，乙方按其向甲方转让的标的公司股权比例向发生该等情形的标的公司或其下属公司以现金方式补足
全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的公司及其下属公司造成任何损失。
8、违约责任及赔偿
（1）在相关条款已经生效的情况下，违约方应当在守约方要求的期限内对违约行为和情况予以整改。若该违约方未按守约方要求予以整改的或未在整改期限内完成整改的，守约方有权要求该违约方继续履行义务、采取补救措施、承担相关费用。前述措施不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿；
（2）因违约方的违约给守约方造成损失的，违约方应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。如违约方未就该等损失进行赔偿，则每延迟一日，该违约方应当按照实际损失金额0.03%的标准向守约方支付违约金；
（3）乙方作为违约方的，甲方有权在向乙方支付的交易价款中直接扣除乙方应支付的赔偿金额。甲方作为违约方的，乙方有权要求甲方在支付交易价款时一并支付赔偿金额；
（4）一方违约的，若该违约方未按守约方要求予以整改或未在整改期限内完成整改，延期超过30日的，构成该违约方恶意违约，除要求违约方按上述约定承担责任外，守约方还有权单方解除《购买资产协议》和本补充协议，并要求违约方按照本补充协议确定的交易价款总额30%的标准向守约方另行支付违约金；
（5）如《购买资产协议》或本补充协议被解除、终止的，除届时双方另有约定外，双方应按公平、合理、诚实信用的原则尽量恢复到《购买资产协议》和本补充协议签订前的状态。具体而言，乙方应自该等解除或终止情形发生之日起十个工作日内返还甲方按照《购买资产协议》和本补充协议的约定向其支付的全部预付款和交易价款及按照同期银行存款利率计算的利息；如标的资产已交割至甲方或其指定的全资下属公司名下的，甲方应自乙方按期足额返还前述款项之日起十个工作日内自行或促使相关下属公司将标的资产返还给乙方并与乙方共同办理完毕相关变更登记手续。如一方未按照前述约定履行款项返还或标的资产返还义务，则按照前述第（1）和（4）项的约定承担违约责任。
9、生效条件
本补充协议于双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署日起成立，部分条款自成立之日起生效，其他条款自以下条件全部满足之日起全面生效：
（1）甲方董事会和股东大会同意本次交易；
（2）乙方合伙人会议同意本次交易；
（3）本次交易涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断主管部门审查通过（如涉及）。
双方同意如上述条件在《支付现金购买资产协议》签署日起270日内仍未全部满足，除非经双方另行约定或延期，本补充协议已生效条款将失效并对双方不发生效力。
请各位股东审议。
关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议之
补充协议（二）的议案（2025年4月30日）
就本次现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权相关事宜，为了更好地保护上市公司及中小股东利益，经公司与天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津芮屹”）根据市场化原则进行协商，天津芮屹作为上海思芮信息科技有限公司员工持股平台，同意补充设置应收账款相关承诺和补偿安排。为此，公司与天津芮屹签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议（二），以对公司向天津芮屹的付款安排等相关事项进行进一步调整。
一、《关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》的主要内容
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）
1、调整后的交易价款支付安排
在《补充协议》约定的交易价款支付的先决条件全部得以满足（或由甲方豁免）的前提下，本次交易的交易价款将按照如下安排支付：
（1）甲方应在本补充协议生效之日起的五（5）个工作日内，向乙方付款通知书所载银行账户支付标的资产交易价款金额的55%（即4,217.8785万元）；
（2）就标的资产交易价款金额的剩余45%（即3,450.9915万元），双方同意在乙方及标的公司办理完毕标的资产的股东变更为甲方的市场主体变更登记、备案手续后，按如下安排进行支付：
①甲方应在2025年度和2026年度结束后4个月内，聘请符合证券法规定的会计师事务所对标的公司截至本次交易的评估基准日2024年10月31日合并报表口径经审计的应收账款（含合同资产）净额（即该等应收账款、合同资产计提坏账准备后的账面价值，以下简称“应收账款净额”）的回收情况进行审核，并分别以标的公司2025年度审计报告出具日和2026年度审计报告出具日作为基准日出具专项审核报告，标的公司应收账款净额的回收情况应根据该等专项审核报告确定。
②以2025年度审计报告出具日为基准日的专项审核报告（以下简称“第一期专项审核报告”）出具后五（5）个工作日内，甲方应向乙方支付第二笔交易价款。如截至第一期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率不低于75%，则第二笔交易价款金额为标的资产交易价款金额的22.5%（即1,725.49575万元）。如截至第一期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率低于75%，则第二笔交易价款金额=标的资产交易价款金额的22.5%－应扣除金额[即（应收账款净额×75%－截至第一期专项审核报告基准日实际回收的应收账款净额）×乙方在本次交易中向甲方转让的标的公司股权比例]。
③以2026年度审计报告出具日为基准日的专项审核报告（以下简称“第二期专项审核报告”）出具后五（5）个工作日内，甲方应向乙方支付第三笔交易价款。
东软集团股份有限公司2025第一次临时股东大会文件之四
如截至第二期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率达到100%，则第三笔交易价款金额为标的资产交易价款金额的22.5%（即1,725.49575万元）及前述第②款约定的应扣除金额之和。如截至第二期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率低于100%，则第三笔交易价款金额=标的资产交易价款金额的22.5%－应扣除金额[即（应收账款净额×100%－截至第二期专项审核报告基准日实际回收的应收账款净额）×乙方在本次交易中向甲方转让的标的公司股权比例－前述第②款约定的应扣除金额]，届时本款约定的应扣除金额作为乙方因未实现本款所述应收账款净额回收率而对甲方的补偿，甲方无需再向乙方支付。
2、生效
本补充协议于双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署日起成立，并自《购买资产协议》全面生效之日起生效。
二、本次签署协议目的及对公司的影响
根据相关法律法规，天津芮屹不存在强制参与业绩承诺的义务，经公司与天津芮屹根据市场化原则进行协商，天津芮屹作为思芮科技员工持股平台，同意补充设置应收账款相关承诺和补偿安排，旨在进一步保障上市公司和中小股东利益。
请各位股东审议。