证券简称：纳尔股份 证券代码：002825
上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划
（草案摘要）
二零二五年四月
声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海纳尔实业股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量587.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额3,4202.8676万股的1.72%。其中首次授予487.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额3,4202.8676万股的1.43%；预留100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额3,4202.8676万股的0.29%，预留部分占本激励计划权益总额的17.02%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
预留权益授予对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留权益授予对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为4.79元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为120人，包括公司董事、高级
管理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的首次授予、登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理》中的规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 13
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 15
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 19
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 20
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 26
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 29
第十一章 公司与激励对象发生异动的处理 ...... 31
第十二章 限制性股票回购注销的原则 ...... 34
第十三章 附则 ...... 37
第一章 释义
本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 纳尔股份、公司、本公司 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
| 本激励计划草案 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票、权益工具 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 |
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员 |
| 董事会 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司董事会 |
| 薪酬委员会 | 指 | 董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 股东大会 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司股东大会 |
| 有效期 | 指 | 限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成授予之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 考核期 | 指 | 激励对象获授限制性股票解除限售的前一会计年度 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、公司独立董事；
2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计120人，包括：（1）公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员；（2）中层管理人员；（3）核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及考核期间内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的确定与核实程序
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股。
二、限制性股票激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予587.5万股公司限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额3,4202.8676万股的1.72%。其中首次授予487.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额3,4202.8676万股的1.43%；预留100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额3,4202.8676万股的0.29%，预留部分占本激励计划权益总额的17.02%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会有权将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、限制性股票激励计划的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象类别 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
董事、高级管理人员
| 董事、高级管理人员 | 陶福生 | 董事、副总经理 | 15 | 2.55% | 0.04% |
| 游爱军 | 董事、副总经理、财务总监、董秘 | 15 | 2.55% | 0.04% | |
| 沈卫峰 | 副总经理 | 15 | 2.55% | 0.04% | |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （共117名） | 442.5 | 75.32% | 1.29% | ||
| 合计 | 487.5 | 82.98% | 1.43% | ||
| 预留部分 | 100 | 17.02% | 0.29% | ||
| 总计 | 587.5 | 100% | 1.72% | ||
四、相关说明
（一）本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、有效期
本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
授予日由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后 60 日内完成激励对象限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本期激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理》中的规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司薪酬委员会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资公告、登记等相关程序。
三、限售期与解除限售安排
（一）限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分的限售期分别为自预留部分授予完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象所获授的限制性股票经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。
（二）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
四、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公
司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为4.79元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.79元的价格购买公司向激励对象增发或从二级市场回购的公司A股普通股。
二、授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日（2025年4月21日）公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）9.57元的50%，为每股4.79元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）8.55元的50%，为每股4.28元。
（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）8.71元的50%，为每股4.36元。
（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）8.50元的50%，为每股4.25元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的业绩考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | A目标： 营业总收入（A，亿元） | B目标： 净利润（B，万元） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 26.00 | 19.50 | 11，500 | 8，625 |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 31.00 | 23.25 | 14，000 | 10，500 |
| 第三个解除限售期 | 2027年 | 36.00 | 27.00 | 16，000 | 12，000 |
注：
1、上述2025年、2026年、2027年“营业总收入”是指上市公司经审计的营业总收入的数值，下同。
2、上述2025年、2026年、2027年“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且不含深圳市墨库新材料集团股份有限公司、后续其他参股企业的投资收益、非经常性损益、本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用，下同。
本激励计划预留授予的业绩考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划预留部分各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 考核年度 | A目标： 营业总收入（A，亿元） | B目标： 净利润（B，万元） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2026年 | 31.00 | 23.25 | 14，000 | 10，500 |
| 第二个解除限售期 | 2027年 | 36.00 | 27.00 | 16，000 | 12，000 |
以上业绩考核目标中A目标、B目标权重均为50%，各解除限售期公司层面解除限售比例与相应解除限售期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，任一解除限售期公司层面限制性股票解除限售比例（X）确定方法如下：
| 业绩实际完成情况 | 指标对应系数 | |
| A目标：营业总收入（A，亿元） | A小于An | X1=0% |
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |
| A≥Am | X1=100% | |
| B目标：净利润（B，万元） | B小于Bn | X2=0% |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |
| B≥Bm | X2=100% | |
| 公司层面解除限售比例（X） | X=X1*50%+X2*50% | |
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，并作废失效，由公司回购注销。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的解除限售比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的解除限售比例如下表所示：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例（S） | 100% | 50% | 0% | |
激励对象当期实际解除限售的限制性股票=个人当期计划解除限售的数量*公司层面解除限售比例（X）*个人层面解除限售比例（S）
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据业绩指标的设定，公司层面业绩考核目标为以公司2024年收入为基数，2025年-2027年收入增长率分别不低于37.13%、63.50%、89.87%；以公司2024年净利润为基数，2025年-2027年净利润增长率分别不低于35.26%、64.67%、88.19%。本激励计划公司层面的业绩条件选取了与营业收入与净利润有关的指标，该指标有助于直接反映上市公司的实际业务经营情况，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象和其所在的业务部门的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人当年度解除限售比例。只有在公司层面的业绩指标达成的情况下，激励对象才能根据个人绩效表现情况按比例解除限售。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。对公司和业务部门而言，考核指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现，有助于公司提升竞争力，也有助于公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。对激励对象而言，业绩目标明确，具有一定挑战性，也同时具备对个人的约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形的，限制性股票的数量将做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格；P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P为调整后的授予价格；P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的授予价格；P
为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P
-V其中：P为调整后的授予价格；P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会根据股东大会的授权审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）预留部分的会计处理
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
二、限制性股票的公允价值及激励成本测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司拟以授予日公司股票收盘价减去授予价格作为限制性股票的公允价值。假设授予日公司收盘价为
9.68元/股（2025年4月21日公司股票收盘价为9.68元/股，假设授予日公司收盘价为9.68元/股），测算得出每股限制性股票的公允价值为4.89元，公司拟授予的
487.5万股限制性股票而形成的股权激励成本为2,383.88万元。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照前述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以前述测算的2,383.88万元股权激励成本为基础，假设2025年8月1日为授予日，则公司将从2025年8月1日开始对股权激励的成本进行摊销，本激励计划首次授予的限制性股票成本具体摊销情况如下：
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 合计 |
| 摊销成本（万元） | 347.65 | 834.36 | 784.69 | 417.18 | 2,383.88 |
注：1、限制性股票激励的成本摊销是以前述测算的成本为基础，并在2025年月日为授予日等假设前提下做出的，且未考虑所授予限制性股票未来解除限售的情况，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。
2、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量等因素有关。
3、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将有助于公司业绩的提升。
第十一章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象成为公司独立董事或其他法律法规规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按按授予价格回购注销。
（五）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（七）激励对象若因执行职务而身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而身故，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励计划授予权益工具协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 限制性股票回购注销的原则
一、回购价格的确定原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不做调整。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
四、回购数量及价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购注销方案，依法将回购注销方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户，在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海纳尔实业股份有限公司
董事会2025年4月21日