上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》《上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，制定《上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
为加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划各项业绩指标；同时，也为引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工绩效和贡献，为本次激励计划执行提供客观、全面评价依据。
二、考核原则
（一）坚持公平、公正、公开原则考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合，与激励对象工作业绩、工作能力和工作态度结合。
三、考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。
（二）公司人力资源部、总裁办、财务部等相关部门组成考核小组负责具体考核工作，并向公司及公司董事会薪酬与考核委员会负责并报告考核工作。
（三）公司总裁办、人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、绩效考评评价指标及标准
激励对象获授的权益能否解除限售，将根据公司、激励对象个人两个层面的考评结果共同确定。
（一）公司层面业绩考核指标设置与评分办法
本激励计划首次授予的业绩考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | A目标： 营业总收入（A，亿元） | B目标： 净利润（B，万元） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 26.00 | 19.50 | 11,500 | 8,625 |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 31.00 | 23.25 | 14,000 | 10,500 |
| 第三个解除限售期 | 2027年 | 36.00 | 27.00 | 16,000 | 12,000 |
注：
1、上述2025年、2026年、2027年“营业总收入”是指上市公司经审计的营业总收入的数值，下同。
2、上述2025年、2026年、2027年“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且不含深圳市墨库新材料集团股份有限公司、后续其他参股企业的投资收益、非经常性损益、本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用，下同。
本激励计划预留授予的业绩考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划预留部分各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | A目标： 营业总收入（A，亿元） | B目标： 净利润（B，万元） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2026年 | 31.00 | 23.25 | 14,000 | 10,500 |
| 第二个解除限售期 | 2027年 | 36.00 | 27.00 | 16,000 | 12,000 |
以上业绩考核目标中A目标、B目标权重均为50%，各解除限售期公司层面解除限售比例与相应解除限售期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，任一解除限售期公司层面限制性股票解除限售比例（X）确定方法如下：
| 业绩实际完成情况 | 指标对应系数 | |
| A目标：营业总收入（A，亿元） | A小于An | X1=0% |
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |
| A≥Am | X1=100% | |
| B目标：净利润（B，万元） | B小于Bn | X2=0% |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |
| B≥Bm | X2=100% | |
| 公司层面解除限售比例（X） | X=X1*50%+X2*50% | |
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，并作废失效，由公司回购注销。
（二）激励对象个人层面绩效考核指标设置与评分办法
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的解除限售比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的解除限售比例如下表所示：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例（S） | 100% | 50% | 0% |
激励对象当期实际解除限售的限制性股票=个人当期计划解除限售的数量*公司层面解除限售比例（X）*个人层面解除限售比例（S）
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。
六、考核期间与次数
本激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度，公司层面业绩考核及个人层面绩效考核均每年各考核一次。
七、考核程序
公司总裁办、人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
八、考核结果管理
（一）考核结果作为限制性股票解除限售的依据
（二）考核结果反馈与申诉
被考评对象有权了解本人考核结果。公司人力资源部、总裁办需在考核结束后5个工作日内，将考核结果对应通知所考核的激励对象。
如被考核对象对本人考核结果有异议，可与人力资源部、总裁办等相关部门沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向公司董事会薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（三）考核结果归档
考核结束后，人力资源部、总裁办等相关部门应将考核结果等记录材料作为保密资料归档保存。为保证考评记录的有效性，记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字确认。考评记录保存期10年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事会薪酬与考核委员会统一组织销毁。
九、附则
（一）本办法由公司董事会负责制订、解释及修改。如果本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2025年4月21日