证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-006
上海纳尔实业股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2025年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2025年4月11日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事邵新征先生以通讯表决方式参加了本次会议。会议由监事会主席邵贤贤女士主持，会议的召开和表决的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2024年年度监事会工作报告>的议案》
《2024年年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交2024年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2024年年度报告及摘要>的议案》
公司监事会对董事会编制的公司2024年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并发表审核意见如下：1、公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2024年年度报告能真实地反映公司的
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经营情况和财务状况；3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果； 4、在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2024年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。因此，监事会认为董事会编制和审核公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2024年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2024年年度报告摘要》 （公告编号：2025-007）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2024年年度财务决算报告>的议案》经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司实现营业收入189,995.99万元，同比增长27.73%；全年实现归属于上市公司股东的净利润12,633.36万元，同比增长26.09%。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过了《回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》回购注销因离职而不符合激励条件的何正光、尤睿2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少5.9627万股，公司总股本将由34,220.8675万股变更为34,214.9048万股。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》
2024年度现金分红总额为67,720,504.74元（含税），2024年度公司现金分红占公司2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为
53.60%。
本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。若在分配方案实施前公司享有利润分配权的股本由于股权激励行权或注销、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每10股派发现金红利1.20元（含税），相应调整利润分配总额。《关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-010）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计机构，并授权董事长根据审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司<2024年年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2024年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2024年年度内部控制自我评价报告》。公司监事会在对公司内部控制制度的建设和运行情况进行详细调查和评估后，审阅了公司《2024年年度内部控制自我评
价报告》，现发表意见如下：
（一）公司根据自身的实际情况和相关法律法规要求，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司生产经营业务活动的正常进行及经营风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（二）报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
（三）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容作了详细介绍和说明，符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2025-012）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
《2025年度第一季度报告全文》（公告编号：2025-014）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
为提高公司决策效率，满足全资子公司经营及业务发展需要，根据公司及全资子公司2025年度经营计划及融资安排，预计公司与全资子公司2025年度将为全资子公司银行授信或金融机构其他融资方式以及业务合同履约，合计提供额度不超过4亿元人民币的连带责任保证担保（包括公司为全资子公司担保额），担保期限为1年。
《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-017）详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于对子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》《关于公司对子公司进行增资并对子公司实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2025-020）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于签订<股权收购业绩承诺补偿协议>的议案》骏鸿光学于业绩承诺期间累积实现的净利润低于苏灿军承诺净利润总额的85%（即低于3,400万元），公司经与苏灿军友好协商，双方签订《股权收购业绩承诺补偿协议》。
《关于签订<股权收购业绩承诺补偿协议>的公告》（公告编号：2025-018）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于计提2024年度资产减值损失的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，对截至2024年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。
《关于计提2024年度资产减值损失的公告》（公告编号：2025-021）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司监事会
2025年4月21日