证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-020
上海纳尔实业股份有限公司关于公司对子公司进行增资并对子公司实施股权激励
暨关联交易的公告
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对子公司增资并实施股权激励暨关联交易的议案》，同意对子公司南通纳尔材料科技有限公司（以下简称“南通纳尔”,”标的公司”）进行增资、并通过增资扩股的方式实施股权激励。南通纳尔系公司专注于精密涂布技术、聚焦汽车保护膜等领域产品的子公司，公司拟对南通纳尔核心经营团队进行股权激励，现将相关事宜公告如下：
一、对子公司增资以及子公司股权激励暨关联交易概述
1、基本情况
因南通纳尔近年来业务成长较快，资金需求较大，公司及外部投资机构拟同时对南通纳尔进行增资。同时为充分调动公司及南通纳尔核心经营团队的主观能动性，进一 步优化经营管理架构，提升市场竞争力，同时为了吸引和留住优秀人才，南通纳尔拟通过增资扩股的方式实施股权激励。本次股权激励的激励对象为南通纳尔核心经营团队及公司核心骨干员工， 激励对象将通过持股平台（持股平台的组织形式为有限合伙企业）持股的方式参与本次股权激励。本次股权激励及增资完成后，公司持有南通纳尔的股权比例由66.4452%变更为66.4458%，南通纳尔仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
2、关联关系
鉴于公司副总经理沈卫峰、监事邵新征为本次股权激励的激励对象，并且本
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
次股权激励通过员工持股平台上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）（以下简称“持股平台”）实施，公司持股5%以上股东杨建堂先生为公司关联自然人，为该持股平台的普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，沈卫峰先生、邵新征为公司的关联自然人，持股平台为公司的关联法人，本次交易属于关联交易。
3、审议程序
2025年4月21日公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对子公司增资并实施股权激励暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过，独立董事对本次关联交易发表了意见。公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了关于《对子公司增资并实施股权激励暨关联交易》的议案。
本次关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市，无需经有关部门批准。
5、公司董事会授权南通纳尔管理层负责本次股权激励的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
二、关联方基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以下各方为公司的关联方：
杨建堂先生，男，中国籍自然人，为公司5%以上股东，系公司关联自然人，本次股权激励拟通过持股平台实施，杨建堂先生为该持股平台的普通合伙人。
沈卫峰先生，男，中国籍自然人，公司副总经理，为本次激励对象，系公司关联自然人；
邵新征先生，男，中国籍自然人，公司监事，为本次激励对象，系公司关联自然人；
持股平台1：上海纳隽材料科技中心（有限合伙），统一社会信用代码：
91310230MABLY0E787，注册地址：上海市崇明区北沿公路2111号3幢（上海崇明森林旅游园区），执行事务合伙人：杨建堂,杨建堂先生为该持股平台的普通合伙人,该持股平台为公司关联法人；
持股平台2：上海百鸢材料科技中心（有限合伙），统一社会信用代码：
91310230MABLHMGE5K，注册地址：上海市崇明区北沿公路2111号3幢（上海崇明森林旅游园区），执行事务合伙人：杨建堂,杨建堂先生为该持股平台的普通合伙人,该持股平台为公司关联法人；
上述关联人履约能力良好，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：南通纳尔材料科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：游爱国
4、成立日期：2020年2月26日
5、统一社会信用代码：91320612MA20X0WH35
6、注册地址：南通高新区金桥西路628号
7、注册资本：4,515万元人民币。
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；3D打印基础材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；广告设计、代理；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次增资及股权激励前后，标的公司股权结构变化如下(金额单位：万元)：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 持股比例 | 实缴出资额（万元） | 持股比例 | 实缴出资额（万元） | ||
| 1 | 上海纳尔实业股份有限公司 | 66.45% | ￥3,000.00 | 66.45% | ￥3371.23 |
| 2 | 杨建堂 | 19.93% | ￥900.00 | 17.74% | ￥900 |
| 3 | 上海纳隽材料科技中心（有限合伙） | 11.41% | ￥515.00 | 12.24% | ￥630.18 |
| 4 | 上海百鸢材料科技中心（有限合伙） | 2.21% | ￥100.00 | 2.01% | ￥102.01 |
| 5 | 苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙） | / | / | 1.38% | ￥70.23 |
| 6 | 合计 | 100.00% | ￥4,515.00 | 100.00% | ￥5073.656 |
注：表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。10、主要财务指标如下（元）：
| 项目 | 2024年期末数 | 2023年期末数 |
| 资产总额 | 346,429,863.32 | 188,105,804.49 |
| 负债总额 | 260,250,525.60 | 137,536,770.27 |
| 净资产 | 86,179,337.72 | 50,569,034.22 |
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 营业收入 | 464,068,799.99 | 334,439,780.36 |
| 净利润 | 34,329,596.81 | 18,960,887.53 |
四、本次股权激励的主要内容
1、基本原则
以激励南通纳尔与激励对象共同成长为目的，以公平、公正、公开、自愿、合法、合规为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况，确定本股权激励计划。
2、激励对象
本次股权激励的对象共计34人，均为公司及南通纳尔核心骨干员工选定激励对象时主要考虑员工对公司的价值和贡献。
3、股权激励实施方式
本次股权激励将采用间接持股的方式进行，即通过激励对象作为南通纳尔股权激励的持股平台的有限合伙人，由持股平台认购南通纳尔的新增注册资本，使
得激励对象间接持有一定数量的南通纳尔的激励股权。
4、股权激励的数量及来源
本次股权激励对象以584万元认缴南通纳尔117.19万元的新增注册资本，具体对象及激励份额的分配如下：
| 激励对象 | 出资额 | 占股权激励总额比例 | 占南通纳尔比例 |
| 沈卫峰先生 | 10 | 1.71% | 0.04% |
| 邵新征先生 | 10 | 1.71% | 0.04% |
| 其他激励对象32人 | 564 | 96.58% | 2.23% |
| 小计 | 584 | 100.00% | 2.31% |
注：表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。
5、认购的价格
认购价格基于南通纳尔目前的经营情况、财务状况、未来发展前景、以及激励对象对南通纳尔的技术、产品、市场、营运的价值等因素综合考虑确定。激励对象按照个人通过持股平台的出资额享有等额的激励份额，激励对象通过持股平台认购南通纳尔的新增注册资本的价格为4.9834：1元注册资本，认购价格不低资产净值。
6、资金来源及价款支付
激励对象必须以现金认缴激励份额，各激励对象实际出资的资金均由员工自筹，激励对象应在约定期限内按照认缴出资额缴付出资。
五、本次交易的定价政策及定价依据
公司对南通纳尔所处行业及南通纳尔的发展有较大信心，本次交易中新引进投资方对行业及南通纳尔进行了充分调研的基础上，也比较认可南通纳尔团队再研发、营销、品牌竞争力、经营业绩、未来发展方面取得的成绩，经各方友好协商，充分协商后一致同意增资南通纳尔，价格按市场价确定，南通纳尔投前估值为人民币4.5亿。同时，为保护公司、中小股东利益、以及对激励对象在风险和收益对等的前提下有一定激励效果的定价原则下，各激励对象本次认购南通纳尔的股权价格按前述价格的50%进行确定。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
1、交易各方
现股东：
上海纳尔实业股份有限公司（下称“纳尔股份”）上海纳隽材料科技中心（有限合伙）（下称“纳隽材料”）上海百鸢材料科技中心（有限合伙）（下称“百鸢材料”）杨建堂新股东：
苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“浚迈思元壹号”）本轮增资方：纳尔实业、浚迈思元壹号、纳隽材料、百鸢材料合称本轮增资方
2、融资总额及各方投资后持股比例
南通纳尔本轮融资的总金额为不超过5,000万元，其中纳隽材料、百鸢材料为员工持股平台，均按照公司投前估值为2.25亿元进行增资，新股东与纳尔实业按照公司投前估值为 4.5亿元进行增资。
新股东作为公司本轮融资的领投方拟按照投前估值4.5亿元投资700万元认购公司新增注册资本70.2333万元；纳隽材料作为公司本轮融资的员工持股平台拟按照投前估值2.25亿元投资574 万元认购公司新增注册资本115.1827万元，百鸢材料作为公司本轮融资的员工持股平台拟按照投前估值2.25亿元投资10万元认购公司新增注册资本2.0067万元，纳尔股份作为公司现股东拟按照投前估值4.5亿元投资3700 万元认购公司新增注册资本371.2333 万元。
增资完成后，南通纳尔注册资本增加至5,073.656万元（新增注册资本
558.656 万元），股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 持股比例 | 实缴出资额（万元） | 持股比例 | 实缴出资额（万元） | ||
| 1 | 上海纳尔实业股份有限公司 | 66.45% | ￥3,000.00 | 66.45% | ￥3371.23 |
| 2 | 杨建堂 | 19.93% | ￥900.00 | 17.74% | ￥900 |
| 3 | 上海纳隽材料科技中心（有限合伙） | 11.41% | ￥515.00 | 12.24% | ￥630.18 |
| 4 | 上海百鸢材料科技中心（有限合伙） | 2.21% | ￥100.00 | 2.01% | ￥102.01 |
| 5 | 苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙） | / | / | 1.38% | ￥70.23 |
| 6 | 合计 | 100.00% | ￥4,515.00 | 100.00% | ￥5073.656 |
3、增资价款缴付、企业变更登记手续办理
协议各方同意：在收到南通纳尔书面付款通知之日起5个工作日内，本轮增资方应将其相应出资额汇入南通纳尔指定银行账户，在南通纳尔收到本协议约定的增资款缴付后【30】个工作日内，南通纳尔将办理完毕本次增资的企业工商变更登记手续，章程及董事监事备案登记手续。
4、违约责任
协议任何一方（下称“违约方”）违约本协议约定，应赔偿协议他方（下称“守约方”）因其违约行为所受损失。对于本协议其他条款已明确约定的违约情形及其责任承担情形，适用该等条款项下约定。
七、本次交易的必要性、对公司的影响及存在的风险
1、本次交易的必要性及对公司的影响
南通纳尔主营的汽车功能膜，与汽车市场尤其是新能源车市场息息相关，市场前景极为广阔，目前业务及人员发展迅速，业务处于高速成长期，研发投入、生产设备建设、流动资金均投入较大，对资金有较大需求，因此适时引进投资，增厚公司的资本及资金实力，对公司发展将产生积极影响。汽车功能膜行业客户及用户对产品的创新、技术、品牌的要求更高，为打造有持续竞争力的专业团队，构建创新的长效激励机制，有效激励南通纳尔的核心技术、市场、运营团队骨干员工，建立“利益共享、风险共担”的合作机制，做到企业与员工的相互成长和成就，提升企业人才队伍的稳定性，进一步推动公司及南通纳尔稳健发展、做深做强。本次交易完成后，南通纳尔仍属于公司合并报表范围内企业，不会导致公司失去对南通纳尔的控制权。股权激励将有效地将股东利益、公司利益和子公司
核心人员的利益有机结合在一起，将使南通纳尔及汽车功能膜成为公司新的业绩增长点。
2、存在的风险
若由于所处行业或其他外部环境原因导致的南通纳尔的业务发展不顺利，股权激励效果存在可能未达预期的风险。
八、本年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易金额
2025 年年初至本公告披露日，除前述关联交易、以及关联自然人发放薪酬外，公司与关联自然人未发生任何其他关联交易。
九、决策程序及相关意见
1、独立董事事前认可
公司独立董事对本次交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，具体如下：
经讨论，我们认为本次控股子公司南通纳尔实施股权激励暨关联交易事项，符合公司及南通纳尔的长远发展和业务规划，有利于激发南通纳尔管理团队的积极性，有利于公司汽车膜业务在专业化管理下持续稳健发展，具有实施的必要性和合理性。此次激励事项审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决。本次关联交易定价，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交至公司董事会审议。
2、监事会意见
监事会认为：本次关联交易带来的增量资金有利于满足南通纳尔的发展需求，员工股权激励有利于打造有持续竞争力的专业团队，构建创新的长效激励机制,有利于充分调动激励对象的工作积极性和主观能动性，有利于保障核心人员的稳定，提升公司核心竞争力；本次交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司对子公司进行增资并对子公司实施股权
激励暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、增资协议；
5、标的公司财务报表；
6、上市公司关联交易情况概述表；
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2025年4月21日