中信建投证券股份有限公司
关于
奥瑞金科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年四月
独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司接受奥瑞金科技股份有限公司董事会的委托，担任本次奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
释义 ...... 3第一节本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、标的资产的估值及作价情况 ...... 5
三、本次交易的性质 ...... 5第二节本次交易的实施情况 ...... 7
一、本次交易的决策及审批情况 ...... 7
二、本次重组的实施过程 ...... 8
三、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况....9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..10
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11
第三节独立财务顾问核查意见 ...... 13
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、奥瑞金 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司 |
| 标的公司、中粮包装 | 指 | 中粮包装控股有限公司（00906.HK） |
| 标的资产 | 指 | 中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动人除外）所持有的股权 |
| 本核查意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 要约人向中粮包装控股有限公司全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外） |
| 要约人、华瑞凤泉发展 | 指 | 华瑞凤泉发展有限公司，一家注册于中国香港的有限公司，系华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司华瑞凤泉投资的全资子公司，为本次交易的要约人 |
| 华瑞凤泉有限公司 | 指 | 北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司，系公司控股子公司北京景和包装制造有限公司的全资子公司 |
| 华瑞凤泉投资 | 指 | 华瑞凤泉投资有限公司，一家注册于中国香港的有限公司，系华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司 |
| 要约人及其一致行动人 | 指 | 根据《收购守则》，一致行动人“包括依据一项协议或谅解（不论正式与否），透过其中任何一人取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的‘控制权’的人。在不影响本项定义的一般适用范围的情况下，除非相反证明成立，否则下列每一类别的人都将会被推定为与其他同一类别的人一致行动：（1）一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、任何前述公司的联属公司，以及任何前述公司是其联属公司的公司；……（5）一名财务顾问或其他专业顾问（包括股票经纪）与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人（但身为获豁免自营买卖商或获豁免基金经理者则除外）；……”截至本核查意见出具日，本次交易要约人及其一致行动人包括（但不限于）华瑞凤泉发展、奥瑞金发展、湖北奥瑞金、中信建投国际和建投海外投资 |
| 交易对方 | 指 | 本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准 |
| 湖北奥瑞金 | 指 | 湖北奥瑞金制罐有限公司，系公司全资子公司 |
| 奥瑞金国际 | 指 | 奥瑞金国际控股有限公司，系公司全资子公司 |
| 奥瑞金发展 | 指 | 奥瑞金发展有限公司，系公司全资子公司奥瑞金国际的全资子公司 |
| 中信建投国际、要约人财务顾问 | 指 | 中信建投（国际）融资有限公司，系中信建投（国际）金融控股有限公司全资子公司，一家根据香港法例第571章《证券及期货条例》可从事第1类（证券交易）及第6类（就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法团，担任要约人关于本次要约的财务顾问 |
| 建投海外投资 | 指 | 建投（海外）投资有限公司，英文名ChinaSecurities(International)InvestmentCompanyLimited，系中信建投（国际）金融控股有限公司全资子公司，一家注册于中国香港的公司 |
| 香港中央证券登记 | 指 | 香港中央证券登记有限公司，英文名ComputershareHongKongInvestorServicesLimited，为中粮包装股权过户登记机构 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《收购守则》 | 指 | 香港特别行政区《公司收购、合并及股份回购守则》 |
| 《公司条例》 | 指 | 香港特别行政区《香港法例》第622章《公司条例》 |
| 香港财务报告准则 | 指 | HongKongFinancialReportingStandards，简称HKFRS，系香港会计师公会颁布的用于规范香港企业财务报告的准则 |
| 3.5公告 | 指 | 要约人与标的公司于2024年6月7日根据《收购守则》规则3.5发布的《联合公告》 |
| 3.7公告 | 指 | 标的公司于2023年12月12日根据《收购守则》规则3.7发布的有关个别要约的公告 |
| 独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金杜律师事务所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 沃克森评估 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 《估值报告》《估值分析报告》 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控股有限公司股东全部权益价值估值分析报告》（沃克森估报字（2024）第0266号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
奥瑞金拟通过下属华瑞凤泉有限公司的境外下属公司华瑞凤泉发展（作为“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。
本次要约为自愿有条件全面要约，本次交易最高将收购标的公司841,352,800股，即中粮包装75.56%股权。交易完成后，奥瑞金将取得标的公司控制权，并将标的公司私有化（如达到接纳比例）。
二、标的资产的估值及作价情况
本次交易的收购对价为每股
7.21港元，假设要约获全数接纳，对应标的资产作价=841,352,800股*7.21港元/股=6,066,153,688港元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年
月
日，即第五届董事会2024年第五次会议召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为1港元兑0.91061人民币元）折算，约合人民币552,390.02万元。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司的二级市场价格、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司制定上述要约价格。
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构沃克森评估对标的资产进行估值分析。沃克森评估出具《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控股有限公司股东全部权益价值估值分析报告》（沃克森估报字（2024）第0266号）。根据《估值报告》，上市公司本次收购标的公司股权的要约收购价公允、合理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司2023年度经审计的资产总额、资产净额和营业收
入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易对价上限 | 选取指标① | 上市公司② | 占比①/② |
| 资产总额 | 1,424,275.90 | 552,390.02 | 1,424,275.90 | 1,640,574.92 | 86.82% |
| 资产净额 | 555,522.60 | 555,522.60 | 873,488.24 | 63.60% | |
| 营业收入 | 1,026,531.00 | - | 1,026,531.00 | 1,384,284.47 | 74.16% |
注1：上市公司财务数据为2023年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2023年度按照香港财务报告准则及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据，标的公司相关财务指标按照100%股权比例进行测算。注2：资产净额选取指标为上市公司及标的公司归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《深交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（
）2024年
月
日，上市公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业、下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资等事项；
（2）2024年2月22日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资的议案；
（
）2024年
月
日，上市公司召开第五届董事会2024年第四次会议，审议通过对下属子公司增资、控股子公司减资及注销下属有限合伙企业等事项；
（4）2024年6月7日，上市公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易、奥瑞金向控股子公司增资、奥瑞金及其控股子公司为贷款事项提供担保等事项；
（
）2024年
月
日，上市公司召开第五届监事会2024年第三次会议，审议通过本次交易等事项；
（
）2024年
月
日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过本次交易结构调整和融资担保等相关议案；
（
）2024年
月
日，上市公司收到新西兰商业委员会的通知，对本次交易不做进一步审查。故上市公司不再就本次交易向新西兰商业委员会提交关于反垄断事项的正式申报；
（8）2024年8月29日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]429号），国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止，允许公司实施集中；
（9）2024年9月2日，上市公司召开第五届董事会2024年第七次会议，审议通过本次交易等事项；
（
）2024年
月
日，上市公司召开第五届监事会2024年第五次会议，审议通过本次交易等事项；
（11）2024年9月24日，上市公司下属子公司华瑞凤泉有限公司收到北京市商务局核发的《企业境外投资证书》，本次交易涉及的商务主管部门境外投资备案工作已完成；
（
）2024年
月
日，上市公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过本次交易等事项；
（
）2024年
月
日，公司下属子公司华瑞凤泉有限公司收到国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，国家发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资项目予以备案；
（
）2024年
月
日，公司下属子公司华瑞凤泉有限公司取得本次交易外汇登记相关的《业务登记凭证》，本次交易的外汇登记手续已经完成。
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得了必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次重组的实施过程
（
）2024年
月
日，华瑞凤泉有限公司的境外下属公司华瑞凤泉发展作为要约人，根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》的要求与中粮包装联合发出要约综合文件，要约开始日期为2024年
月20日，并自该日期起可供接纳；（
）2025年
月
日，华瑞凤泉有限公司的境外下属公司华瑞凤泉发展作为要约人，已经就285,895,507股中粮包装股份收到本次交易项下要约的有效接纳，约占中粮包装已发行股份的25.68%。该等股份纳入计算后，华瑞凤泉发展及其一致行动人持有的中粮包装股份数量为557,965,707股，约占中粮包装已发行股份的50.11%，本次交易项下要约综合文件所载的所有条件已获达成，要约在各方面成为无条件；
（
）2025年
月
日，本次交易项下要约的要约期已经结束，华瑞凤泉发展作为要约人，已经就825,703,616股中粮包装股份收到本次交易项下要约的有效接纳，约占中粮包装已发行股份的74.16%，该等股份纳入计算后，华瑞凤泉发展及其一致行动人持有的中粮包装股份数量为1,097,773,816股，约占中粮
包装已发行股份的98.59%；（
）2025年
月
日，华瑞凤泉发展已就收到有效接纳的要约股份完成支付现金对价；
（
）2025年
月
日，华瑞凤泉发展向中粮包装股东名册记载的剩余股东发出强制收购通知；
（
）2025年
月
日，华瑞凤泉发展向中粮包装股东名册记载的剩余股东强制收购完成，华瑞凤泉发展已取得中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。截至同日，香港联交所已根据《香港上市规则》第
6.15条批准撤销中粮包装股份于香港联交所的上市地位。综上所述，截至本核查意见出具日，奥瑞金已完成以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。2025年4月22日上午9时起，中粮包装股份将正式撤销于香港联交所的上市地位，从香港联交所退市。
三、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易标的为中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动人除外）所持有的中粮包装股权，至多为中粮包装841,352,800股股份，占中粮包装全部已发行股份的
75.56%。
截至本核查意见出具日，根据中粮包装股权过户登记机构香港中央证券登记出具的股东名册，要约人华瑞凤泉发展已取得本次交易标的资产中粮包装841,352,800股已发行股份，占中粮包装全部已发行股份的
75.56%；要约人华瑞凤泉发展及其一致行动人已持有中粮包装全部已发行股份。
截至本核查意见出具日，根据要约收购及强制收购程序进展，华瑞凤泉发展已支付完毕中粮包装841,352,800股股份的对价，合计6,066,153,688.00港元。
（二）标的公司的债权债务处理情况本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次重组期间（即本次重组预案披露之日起至本次交易标的资产过户完成之日止），上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次重组期间（即本次重组预案披露之日起至本次交易标的资产过户完成之日止），标的公司董事、高级管理人员更换的情况如下：
2025年
月
日，中粮包装董事会宣布：
（1）周原先生由非执行董事调任为执行董事，并委任董事会主席；
（2）张晔先生由董事会主席调任为董事会副主席兼总经理；
（
）瞿洪亮先生由总经理调任为常务副总经理；
（4）赵玮博士因需投入更多时间投放于其他工作而辞任非执行董事；及
（
）孟凡杰先生因需退休而辞任非执行董事及风险管理委员会成员。
除上述更换之外，在本次重组期间（即本次重组预案披露之日起至本次交易标的资产过户完成之日止），标的公司董事、高级管理人员无其他更换情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本核查意见出具日，本次交易的全部要约先决条件及要约条件已全部得到满足，上市公司已履行
3.5
公告及要约综合文件的主要义务及条款，未发生违反相关协议安排的情形。
（二）相关承诺的履行情况本次交易涉及的相关承诺已在《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（1）香港联交所已根据《香港上市规则》第6.15条批准撤销中粮包装股份于香港联交所的上市地位。2025年
月
日上午
时起，中粮包装股份将正式撤销于香港联交所的上市地位，从香港联交所退市；
（2）上市公司在本次交易完成后6个月内尽快完成标的公司在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露；
（3）交易各方继续履行本次交易涉及的各项承诺；
（4）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露及报告等义务。
综上，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易标的资产已登记在华瑞凤泉发展名下，本次交易已实施完成；
（三）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司存在董事、高级管理人员变更的情况，人员变更未对上市公司和标的公司的经营管理产生重大不利影响；
（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
__________________________________________王宇泰余乐洋范涵涵
中信建投证券股份有限公司
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