山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“公司”）拟出售上市公司持有的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）100%股权，本次交易预计构成重大资产重组。公司董事会现就本次重组前12个月内发生的购买、出售资产情况说明如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
本次交易前12个月内，本公司主要购买、出售资产的情况如下：
1、公司分别于2024年6月12日和2024年6月28日召开第六届董事会第二次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的议案》，公司全资子公司赛石园林通过非公开协议转让的方式将杭州市园林工程有限公司、法雅生态环境集团有限公司、沂水花朝旅游开发有限公司、无锡花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限公司、齐河赛石园林绿化有限公司、无锡赛石容器苗木有限公司、滨州赛石园艺有限公司等八家子公司100%股权转让给潍坊市园林环卫集团有限公司，股权交易价格为人民币1,338.43万元。2024年6月28日，公司与受让方签署了《产权交易合同》。2024年8月2日，本次交易标的公司杭州市园林工程有限公司等八家子公司已全部完成过户登记。
2、公司分别于2024年12月6日和2024年12月25日召开第六届董事会第
七次会议、2024年第七次临时股东大会，审议通过了《关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的议案》，公司全资子公司赛石园林通过非公开协议转让的方式将昌邑赛石容器花木有限公司、兴国赛石生态环境工程有限公司和博兴赛石旅游开发有限公司等三家子公司100%股权转让给潍坊市园林环卫集团有限公司，股权交易价格为人民币1.00元。2024年12月25日，公司与受让方签署了《产权交易合同》。2024年12月27日，本次交易标的公司昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司已全部完成过户登记。
3、公司于2025年2月17日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的议案》，公司与青岛曦晨企业管理合伙企业（有限合伙）签订《湖北东美汽车零部件有限公司股权转让协议书》，以自有资金收购青岛曦晨企业管理合伙企业（有限合伙）持有的湖北东美汽车零部件有限公司32.68%的股权，本次交易转让价款为1,167.00万元。本次交易完成后，公司将直接持有湖北东美汽车零部件有限公司32.68%的股权，通过全资子公司山东美晨工业集团有限公司间接持有湖北东美汽车零部件有限公司38.98%股权，合计持有湖北东美汽车零部件有限公司71.66%的股权。截至本说明出具之日，交易双方仍在办理相关股权交割程序。上述资产交易均未构成重大资产重组事项，其中第1、2项交易标的从事的业务与本次交易标的从事的业务相同或相近。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，应当将上述1、2项交易纳入本次交易的累计计算范围。鉴于第3次资产交易与本次交易标的资产不属于相同或者相近的业务范围，不属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而第3次资产交易不纳入本次重大资产重组的累计计算范围。特此说明。
山东美晨科技股份有限公司董事会2025年4月18日