股票代码：300237 股票简称：美晨科技 上市地点：深圳证券交易所
山东美晨科技股份有限公司
重大资产出售预案
摘 要
| 交易对方 | 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 |
| 交易标的 | 杭州赛石园林集团有限公司100%股权 |
二〇二五年四月
声 明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
1、本次交易的交易对方已经知悉本次交易构成上市公司重大资产重组，并保证提供的与本次交易有关的任何文件、信息在任何重大方面是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易的交易对方保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
2025年4月18日，上市公司与潍坊巨龙化纤集团有限责任公司（以下简称“巨龙化纤”）签署《框架协议》，约定上市公司拟以现金方式向巨龙化纤转让其拥有的杭州赛石园林集团有限公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将剥离园林相关业务，且不再持有赛石园林股权，从而进一步聚焦汽车零部件业务的发展，增强上市公司核心竞争力。
（二）交易价格及估值情况
本次交易价格将以上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。
截至本预案出具之日，本次交易涉及标的公司财务报表相关审计报告、标的资产的评估报告以及备考财务数据审阅报告尚未出具，将在相关工作完成后在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关
资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。2024年6月28日，上市公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的议案》，交易金额为1,338.43万元；2024年12月25日，上市公司召开2024年第七次临时股东大会，审议通过《关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的议案》，交易金额为1元。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产与重组相关的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。根据重组相关规则，结合上市公司经审计的财务数据，并考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他购买、出售资产情况，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
上市公司的控股股东和实际控制人分别为潍坊市国有资产投资控股有限公司、潍坊市国有资产监督管理委员会；受让方巨龙化纤的控股股东和实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会；上市公司和交易对方的实际控制人均为潍坊市国有资产监督管理委员会。交易双方的股权控制关系如下图所示：
根据《公司法》第二百六十五条第（四）款“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第二节“7.2.4上市公司与本规则第7.2.3条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第7.2.3条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第7.2.5条第二项所列情形者除外。”及《企业会计准则第36号-关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的相关规定，转让方与受让方不构成关联方。
同时，巨龙化纤与上市公司及公司控股股东、董监高不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售所持赛石园林100%股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
近年来，赛石园林面临持续经营压力；其工程项目回款周期显著延长且存在部分账款回收风险，导致其陷入持续性经营亏损，对上市公司整体业绩形成明显拖累。
通过本次战略性业务剥离，上市公司将集中优势资源聚焦核心汽车零部件业务板块。本次交易不仅有助于优化上市公司资产业务结构，更能有效提升其主营业务盈利能力与风险抵御能力，进而强化上市公司在汽车零部件领域的核心竞争
力和可持续发展能力。最近三年，上市公司和赛石园林的财务状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | |||
| 上市公司 | 赛石园林 | 上市公司 | 赛石园林 | 上市公司 | 赛石园林 | |
| 营业收入 | 177,902.02 | 20,782.69 | 168,400.28 | 27,832.64 | 136,686.70 | 44,063.27 |
| 营业利润 | -59,113.80 | -55,536.51 | -117,685.86 | -107,066.58 | -152,132.99 | -126,922.83 |
| 归属于母公司净利润 | -56,838.92 | -54,754.02 | -139,077.66 | -128,538.37 | -135,701.90 | -112,767.93 |
如上表所示，赛石园林是近年来上市公司经营业绩持续亏损的主要原因，如果本次资产出售顺利完成，则预期上市公司经营业绩将出现较大改观。
后续，公司将在与本次重组相关的审计报告出具、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、控股股东及其上级部门已经原则性同意公司将持有的杭州赛石园林集团有限公司100%股权，非公开协议转让给潍坊巨龙化纤集团有限责任公司；
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易相关标的的资产评估报告依规向有权单位备案；
2、本次交易涉及的审计、评估等中介机构工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；
3、控股股东及有权上级单位作为有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
4、上市公司召开股东会批准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共 |
| 投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 6、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权； 2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷； 3、本公司已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形； 4、标的资产不存在影响本次交易的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形； 5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。如违反上述承诺，给相关方造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，本人有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失 |
| 的，本人将依法承担相应法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职情形； 2、2022年4月18日，《关于对山东美晨生态环境股份有限公司相关责任人采取出具警示函措施的决定》﹝2022﹞19号)，对现任董事会秘书李炜刚采取出具警示函的监管措施；2022年12月6日，深圳证券交易所出具《关于对山东美晨生态环境股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上﹝2022﹞1137号)，对现任董事会秘书李炜刚予以通报批评的纪律处分。除前述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 3、截至承诺函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形； 4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于股份减持的承 | 截至本承诺出具之日，本人没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户 |
| 诺 | 完成为准），本人不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 控股股东 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 2、截至承诺函签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形； 3、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存 |
| 在其他重大失信行为； 4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司关联人保持独立； 2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不利用控股股东的地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司的依法合规经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益； 3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的除上市公司（含上市公司控股子公司及其他控制的企业）以外的其他企业及单位保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产； 4、如违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事、参与或进行任何与公司业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、美晨科技将来扩展业务范围，导致本公司或本公司控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与美晨科技的主营业务构成或可能构成同业竞争，本公司承诺按照如下方式消除与美晨科技的同业竞争： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）如美晨科技有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给美晨科技； （4）如美晨科技无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。 3、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给上市公司造成的经济损失。 本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有上市公司控制权期间持续有效。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。 4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务， |
| 在上市公司股东会对涉及承诺公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有上市公司控制权期间持续有效。 | ||
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于股份减持的承诺 | 截至本承诺出具之日，本公司没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本公司不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本公司减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 | |
| 控股股东董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任； |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司（含本公司控制的子公司，如有）最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 3、2024年7月1日，本公司收到衢州市柯城区人民法院送达的民事起诉状，浙江省衢州市交通建设集团有限公司（原告）因建设工程施工合同纠纷起诉衢州赛石田园发展有限公司、杭州市园林工程有限公司、衢州田园开发有限公司以及本公司（四公司均为被告），涉案金额合计约10,870.37万元，该案目前尚处于诉前调解阶段；2025年2月24日，本公司收到黎城县人民法院送达的诉讼材料，黎城县人民法院立案受理山西二建集团有限公司（原告）诉本公司、上市公司（两公司均为被告）建设工程施工合同纠纷案，案号(2025)晋0426民初149号，涉案金额约1780.76万元，该案目前尚处于一审审理中；山西二建集团有限公司（原告）诉本公司、上市公司（两公司均为被告）建设工程施工合同纠纷案，案号(2025)晋0426民初150号，涉案金额约2,602.87万元，黎城县人民法院以合同约定仲裁条款为由裁定驳回山西二建集团有限公司起诉，不排除山西二建集团有限公司就该案另行提起仲裁申请的可能；2024年11月1日，杭州赛石园林集团有限公司收到诸城市人民法院送达的诉讼材料，诸城市人民法院立案受理微山县鑫瀚水利技术开发有限公司（原告）诉杭州赛石园林集团有限公司、诸城市龙城建设投资集团有限公司建设工程施工合同纠纷一案，涉案金额约7,823.83万元，后诉讼金额变更为6,916.36万元，该案目前尚处于一审审理中。 除前述情况外，截至承诺函签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 |
| 案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形； 4、近三年内，本公司及合并范围内下属公司逾期债务合计6,769.72万元，其中3,769.72万元已全部偿清或展期。除此之外，本公司不存在未按期偿还的大额债务。除前述情况外，本公司最近三年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职情形； 2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； |
| 3、截至承诺函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形； 4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（四）交易对方及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委 |
| 承诺函 | 员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至承诺函签署日，本公司尚有未按期偿还的债务合计约122716.02万元；本公司因未按期履行生效法律文书确定的给付义务，被济南市中级人民法院采取限制消费措施，除此之外，本公司最近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、本公司与山东发展投资控股集团有限公司借款合同纠纷案，现由济南市中级人民法院强制执行，本公司系被执行人，涉案金额约3823.18万元；本公司与山东发展投资控股集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司借款合同纠纷案，现由济南市中级人民法院强制执行，本公司系被执行人，涉案金额约3528.83万元；本公司与中国华冶科工集团有限公司建设工程施工合同纠纷案，现由潍坊市中级人民法院强制执行，本公司系被执行人，涉案金额约2167.06万元， 除上述情况外，截至承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形； 4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 交易对方董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失 |
| 的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形； 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
八、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会造成本公司实际控制人的变更。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，相关议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东会进行进一步讨论和表决。
（三）股东会及提供网络投票平台安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。美晨科技将严格按照《上市公司股东会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将以专门会议的形式对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
美晨科技控股股东和实际控制人已原则性同意公司将持有的杭州赛石园林集团有限公司100%股权，非公开协议转让给潍坊巨龙化纤集团有限责任公司。
十一、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东出具承诺：“截至本承诺出具之日，本公司没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本公司不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本公司减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺出具之日，本人没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本人不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次交易标的与重组相关的审计报告尚未出具、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在《重组报告书》中予以披露，特提请投资者注意。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
上市公司提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）标的资产尚未经评估的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的
风险。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成，最终数据以评估机构出具的评估报告为准。标的资产的评估结果将在《重组报告书》中进行披露，提请投资者注意相关风险。
（四）往来款无法按期清理的风险
本次交易前，赛石园林作为上市公司的全资子公司，由于内部资金拆借等原因，与上市公司间形成一定规模的应付往来款项的情形。截至2024年12月31日，赛石园林对上市公司的应付资金款项为227,094.11万元，上市公司对赛石园林的应付资金款项为0元。目前，与标的公司出售相关的审计报告、评估报告尚未出具，虽然上市公司与受让方、赛石园林已就往来款的清理达成初步方案，但若本次交易方案未经上市公司股东会审议通过或者标的公司与上市公司之间未能及时清偿剩余往来款项，则本次交易的进度可能受到不利影响，请投资者注意相关风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司营收规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司的营业收入等财务指标将有所下降。鉴于与本次重组相关的审计报告尚未出具、评估工作尚未完成，本次交易中赛石园林的剥离所导致上市公司营业收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确计算，上市公司将在重组报告中结合标的资产经审计的财务数据、评估结果进行补充分析与披露。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在主营业务规模下降的风险。
（二）被动形成对外担保的风险
截至2024年12月31日，上市公司已实际为赛石园林及下属企业提供的担保余额为99,421.00万元；本次交易完成后，赛石园林不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司对标的公司的担保由对内向子公司担保变更为对外担保。目前，目前，相关各方已就上市公司对赛石园林的担保达成初步解决方案，后续存在仍需上市公司对赛石园林的融资继续提供担保的可能，若届时赛石园林未能履行上述债务的偿还义务，且相关方未能及时履行对上市公司的反担保责任，上市公司可能面临承担担保责任的风险，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格异常波动风险
剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易提示性公告日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。（具体详见本预案第九节 其他重大事项“四、关于上市公司股票价格波动情况的核查”）
本公司特此提示风险如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预计”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不
应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）上市公司被立案调查的风险
上市公司于2025年3月31日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字0042025004号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他风险警示或重大违法强制退市情形，公司股票将被实施其他风险警示或重大违法强制退市。敬请投资者注意投资风险。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 4
三、本次交易不构成关联交易 ...... 5
四、本次交易不构成重组上市 ...... 6
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 6
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ...... 7
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 8
八、本次交易后公司仍符合上市条件 ...... 19
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 20
十一、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 20
十二、待补充披露的信息提示 ...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、本次交易的相关风险 ...... 22
二、与上市公司相关的风险 ...... 23
三、其他风险 ...... 24
目 录 ...... 26
释 义 ...... 28
第一节 本次交易概述 ...... 29
一、本次交易背景及目的 ...... 29
二、本次交易方案概述 ...... 30
三、本次交易性质 ...... 31
第二节 本次交易合同的主要内容 ...... 34
一、交易各方 ...... 34
二、标的资产 ...... 34
三、交易方案 ...... 34
四、后续工作安排 ...... 35
五、其他 ...... 36
山东美晨科技股份有限公司 重大资产出售预案
释 义在预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 美晨科技、上市公司、公司 | 指 | 山东美晨科技股份有限公司 |
| 赛石园林 | 指 | 杭州赛石园林集团有限公司 |
| 巨龙化纤、受让方、交易对方 | 指 | 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 |
| 潍坊市国投公司、控股股东 | 指 | 潍坊市国有资产投资控股有限公司 |
| 潍坊国资委、实际控制人 | 指 | 潍坊市国有资产监督管理委员会 |
| 潍坊市城投集团 | 指 | 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东会 | 指 | 山东美晨科技股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 山东美晨科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山东美晨科技股份有限公司监事会 |
| 三会 | 指 | 公司股东会、董事会、监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东美晨科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《山东美晨科技股份有限公司重大资产出售报告书》 |
| 《框架协议》 | 指 | 上市公司、巨龙化纤、赛石园林签署的《重大资产出售框架协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
山东美晨科技股份有限公司 重大资产出售预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、园林行业经营环境恶化，市场收缩且竞争加剧
当前，我国的园林行业正经历深度调整期，面临市场需求萎缩、成本上升的双重困境。同时，行业竞争加剧，加之人工、材料成本上涨，行业利润空间被压缩；部分下游客户资金紧张，导致应收账款周期拉长。
2、园林业务持续亏损，给上市公司造成较大的经营压力
美晨科技自2014年收购赛石园林以来，园林业务已逐渐成为上市公司的业绩负担。2022~2024年，上市公司分别亏损13.57亿元、13.91亿元、5.68亿元，累计亏损已达33.16亿元；而且2024年12月末上市公司资产负债率已经高达
95.85%，面临较大的经营压力。上市公司的园林业务常年亏损，毛利率连续多年为负数，2022~2024年分别亏损11.28亿元、12.85亿元、5.48亿元，是上市公司经营业绩亏损的主要原因，截至2024年12月末赛石园林资产负债率达到
124.41%，已经资不抵债，同时涉及多起诉讼纠纷。因此，上市公司剥离赛石园林，可以有效降低园林业务亏损对上市公司整体业绩的拖累，缓解财务压力。
3、从2024年度开始，上市公司已开始逐步剥离园林业务
2024年度，为优化经营业务结构，聚焦非轮胎橡胶业务，上市公司已经分两批次转让赛石园林旗下11家子公司的股权，不仅优化了公司的资产和业务结构，同时减少了亏损业务对上市公司经营业绩的负面影响，切实维护了上市公司及全体股东的利益。
4、上市公司聚焦核心业务，重塑竞争力
美晨科技从事非轮胎橡胶制品的研发与生产已经20余年，是上市公司的传
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统优势业务领域；近几年，在园林板块面临较大经营压力的背景下，美晨科技已在逐步聚焦非轮胎橡胶制品业务，集中优势资源用于新能源汽车、超充、储能等新型业务领域，不断开发新产品、拓展新客户，并在商用车底盘空气悬架、乘用车电控悬架、热管理系统等高附加值产品上取得突破。2022~2024年，上市公司汽车配件主营业务分别实现收入9.01亿元、13.38亿元、14.70亿元，毛利分别为11,905.95万元、21,845.17万元、20,251.92万元，已经实现较大发展。
（二）本次交易的目的
1、出售园林业务可以减少上市公司亏损，改善盈利状况
为减少园林业务板块带来的亏损，聚焦于汽车配件业务发展，从而实现上市公司的可持续发展，美晨科技拟出售持有赛石园林的100.00%股权，以完成对业绩亏损严重的园林业务资产的剥离。通过本次资产出售，赛石园林将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于改善公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力。
2、出售园林业务符合上市公司发展战略
本次交易标的为上市公司体内园林业务的经营主体及资产，本次交易完成后，上市公司将剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶业务的发展，进一步夯实汽车配件主业的发展基础。本次交易完成后，上市公司将集中资源积极发展非轮胎橡胶业务，依托技术积累及研发投入为上市公司在市场竞争中构建更高的技术壁垒，从而为上市公司长远发展筑牢稳固根基，进而实现上市公司高质量发展，可为广大股东及投资者带来持续的收益。
二、本次交易方案概述
（一）交易概述
上市公司拟通过协议转让的方式向巨龙化纤出售持有的全资子公司赛石园林100%股权，巨龙化纤拟以支付现金的方式进行购买。
（二）本次交易的内容
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1、交易主体
美晨科技为本次交易的资产出售方；本次交易的交易对方为巨龙化纤。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的赛石园林100%的股权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为非公开协议转让。
4、标的资产的预估作价情况
本次交易价格将以公司聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。截至目前，本次交易拟出售资产的评估工作尚未完成。
5、标的资产的对价支付
本次交易项下拟出售资产的交易对价由交易对方以现金方式支付。
6、过渡期间损益的处理
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期，过渡期内标的资产所产生的收益由交易对方享有，所产生的亏损亦由交易对方承担。
7、本次重大资产出售决议的有效期
本次重大资产出售决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
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《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
2024年6月28日，上市公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的议案》，交易金额为1,338.43万元；2024年12月25日，上市公司召开2024年第七次临时股东大会，审议通过《关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的议案》，交易金额为1元。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产与重组相关的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。根据重组相关规则，结合上市公司经审计的财务数据，并考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他购买、出售资产情况，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
上市公司的控股股东和实际控制人分别为潍坊市国有资产投资控股有限公司、潍坊市国有资产监督管理委员会；受让方巨龙化纤的控股股东和实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会；上市公司和交易对方的实际控制人均为潍坊市国有资产监督管理委员会。交易双方的股权控制关系如下图所示：
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根据《公司法》第二百六十五条第（四）款“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第二节“7.2.4上市公司与本规则第7.2.3条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第7.2.3条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第7.2.5条第二项所列情形者除外。”及《企业会计准则第36号-关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的相关规定，转让方与受让方不构成关联方。同时，巨龙化纤与上市公司及公司控股股东、董监高不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售所持赛石园林100%股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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第二节 本次交易合同的主要内容
2025年4月18日，上市公司、巨龙化纤和赛石园林签署《重大资产出售框架协议》，其主要内容如下：
一、交易各方
甲方：山东美晨科技股份有限公司乙方：潍坊巨龙化纤集团有限责任公司丙方：杭州赛石园林集团有限公司
二、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为杭州赛石园林集团有限公司100%股权。赛石园林现有注册资本为132,000万元，主营业务为园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管理；文物保护施工等。
三、交易方案
各方初步协商确定本次重大资产出售的交易整体方案包括：
1、甲方拟通过协议转让的方式向乙方出售其持有的丙方100%股权，乙方拟以支付现金的方式进行购买；
2、交易价格及支付事项
本次交易价格将以经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估权益价值为基础，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。本次股权转让价款由乙方以现金方式支付。
3、本次交易的过渡期损益安排
本次交易的过渡期间（自评估基准日至股权交割日），标的资产所产生的收
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益由乙方享有，所产生的亏损亦由乙方承担。
4、债权债务和担保安排
（1）乙方应采取适当方式妥善解决甲方（包括甲方下属子公司）对丙方（包括丙方下属子公司）的各类债权、债务，以及甲方为丙方提供的各项担保事宜，保障甲方合法权益不受侵害。
（2）截至2024年12月31日，丙方欠甲方公司的约22.71亿元债务，需在股权过户登记完成前彻底清偿。拟通过如下路径解决：通过债务重组方式将截至2024年12月31日甲方欠国资方的约4.26亿元债务抵销；剩余约18.45亿元由丙方于股权登记完成前以现金方式偿还给甲方，乙方自愿承担连带责任。
（3）截至2024年12月31日，美晨科技已实际为丙方及下属企业提供的担保余额为9.94亿元，乙方承诺积极协调、协助标的企业于产权转让完成之日起12个月内变更担保措施（或偿清相关债务），解除美晨科技的担保义务；同时，乙方就美晨科技为丙方及其下属企业提供的上述担保，在未变更担保措施（或相关债务未清偿）前提供等额反担保，反担保方式为连带保证责任，保证期间为：
三年。
上述具体数据将以审计基准日经审计的数据为准。
5、人员安排
按照“人随资产走，人随业务走”的原则，丙方直接与员工签署的劳动合同由丙方继续履行，不因本次交易的实施而发生变更或终止。
四、后续工作安排
本协议各方均应配合其他方及中介机构开展全面的审计、评估、尽职调查等工作；本协议各方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成正式的重大资产出售交易协议的签署；本次交易尚需经交易各方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。
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五、其他
1、正式协议
本次重大资产出售的具体方案待对标的资产进行详尽尽职调查工作完成后由各方协商确定，并在本框架协议的基础上签署正式的重大资产出售交易协议。该等正式协议与本框架协议规定不一致时，以正式协议内容为准。
2、保密
本框架协议之签署及所有条款以及各方因签署及履行本框架协议而从对方所获得的全部信息均属保密信息，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担对保密信息的保密义务，唯因履行有关法律法规所要求的披露义务与责任以及因筹划实施本次重大资产出售而向有关中介机构所作的披露除外。
3、生效与修改
本框架协议在以下所有条件全部得以满足时生效：
（1）本框架协议经协议各方盖章且法定代表人或授权代表签字；
（2）本框架协议所涉内容经甲方股东会批准；
（3）本框架协议所涉内容获得法律法规所要求的有权政府机构（包括但不限于国有资产监督管理机构）的审批/注册/备案/同意。
本框架协议生效后如需修改，须经各方协商一致后以书面方式签订补充协议。
4、争议解决方式
本协议各方在履行本协议过程中发生争议的，由各方协商解决。协商不成，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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（此页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司重大资产出售预案》之签章页）
山东美晨科技股份有限公司
2025年4月18日