第十一条规定的说明山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“公司”）拟出售上市公司持有的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）100%股权。本次交易后，公司将剥离园林相关业务且不再持有赛石园林股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了分析，经审慎判断后认为：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。本次交易标的为赛石园林100%股权，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价合规公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
对于本次交易，上市公司将聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。上市公司将聘请财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法赛石园林股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷影响本次交易的情形。美晨科技不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为其股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响赛石园林合法存续的情况。综上，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形下，本次交易标的资产过户至交易对方不存在实质障碍。根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将剥离园林业务，符合公司的发展战略，有利于减轻经营负担，降低公司管理难度。本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦主责主业，加强公司在汽车配件业务领域的竞争力。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规和规范性文件建立独立运营的管理体制，已做到与实际控制人及其关联人保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，满足中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项规定。
特此说明。
山东美晨科技股份有限公司董事会2025年4月18日