荣科科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，荣科科技股份有限公司（以下简称荣科科技、公司）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，强化公司治理，规范公司运作，积极推进公司持续健康发展。现将董事会2024年度工作情况报告如下：
一、公司主要经营概述
2024年度外部环境复杂多变，公司业务面临困难和挑战。公司始终专注于主营业务，夯实日常经营管理基础，按照整体规划和部署，稳住了经营基本盘，进一步巩固公司在智慧医疗和智慧城市领域的地位。面对激烈的市场竞争态势，公司坚持长期主义发展战略，持续加大产品研发投入。2024年，公司营业收入7.67亿元，归属于上市公司股东的净利润-291.95万元。
二、董事会主要工作情况
2024年，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定，召集、召开董事会会议和董事会专门委员会会议，并负责组织召开股东大会，督促公司各项决议的落实，确保董事会事务运作规范、高效。
1、董事会、股东大会依法合规召开
公司董事会的构成，完全契合法律法规及《公司章程》的严格要求。公司董事们秉持着高度的责任感和使命感，认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职权。董事会会议的召集、召开程序，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司法人治理结构完善，董事会运作规范、高效，决策科学、合理。公司全体董事怀着对公司和全体股东的赤诚之心，充分发表专业意见、建议，诚信勤勉地履行义务，切实发挥了董事的关键作用。公司董事会严格按照法律法规等规定，发挥董事会的决策“引擎”作用，共召开8次董事会，每一次决策都精准而高效，为公司治理规范运作和各项经营活动顺利开展提供了坚实的保障。
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 事项 | 结果 |
| 第五届董事会第二十一次会议 | 2024-1-30 | 2024-1-30 | 1、关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 2、关于向民生银行股份有限公司郑州分行申请综合授信额度的议案 | 通过 |
| 第五届董事会第二十二次会议 | 2024-04-23 | 2024-04-24 | 1、2023年度总经理工作报告 2、2023年董事会工作报告 3、2023年度财务决算报告 4、《2023年度报告》及其摘要 5、关于2023年度不进行利润分配的议案 6、2023年度内部控制评价报告 7、关于2023年度计提资产减值准备及资产核销的议案 8、2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 9、关于会计政策变更的议案 10、2023年度社会责任（ESG）报告 11、高级管理人员薪酬绩效管理方案 12、关于修订《公司章程》的议案 13、关于调整公司组织架构的议案 14、关于召开公司2023年度股东大会的议案 | 通过 |
| 第五届董事会第二十三次会议 | 2024-04-24 | 2024-04-24 | 1、《2024年第一季度报告》 | 通过 |
| 第五届董事会第二十四次会议 | 2024-5-20 | 2024-5-20 | 1、关于提名冯武先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案 2、关于聘任副总裁的议案 3、关于购买董监高责任险的议案 | |
| 第五届董事会第二十五次会议 | 2024-08-01 | 2024-08-01 | 1、《2024年半年度报告》及其摘要； 2、荣科科技股份有限公司股东未来分红回报规划 3、关于减少公司注册资本的议案 4、关于修订公司章程的议案 5、关于办理工商登记变更的议案 6、关于聘请公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案 7、关于召开公司2024年度第一次临时股东大会的通知 | 通过 |
| 第五届董事会第二十六次会议 | 2024-09-23 | 2024-09-23 | 1、关于聘任财务负责人的议案 | 通过 |
| 第五届董事会第二十七次会议 | 2024-10-24 | 2024-10-24 | 1、《2024年第三季度报告》 2、关于为全资子公司银行授信提供连带责任保证担保的议案 | 通过 |
| 第五届董事会第二十八次会议 | 2024-10-25 | 2024-10-25 | 1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规之规定的议案》 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》 3、审议通过《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》 4、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》 5、《关于本次交易不构成关联交易的议案》 6、《关于本次交易不构成重组上市的议案》 7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 8、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》 9、《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》 10、《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 11、《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》 12、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架性协议>的议案》 13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 14、《关于本次交易相关的审计报告及资产评估报告的议案》 15、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 | 通过 |
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》
17、《关于暂不召集股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资
产相关事项的议案》
报告期内，由公司董事会提议召集、召开2次股东大会（含2023年年度股东大会）。会议全部采取了现场与网络投票相结合的投票方式进行表决，通过提高中小投资者参与度、对中小投资者单独计票和披露，维护了全体投资者的合法权益，切实保障了中小投资者的参与权及监督权，让每一位股东都能感受到公司决策的公平与公正。
2、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的要求，忠实勤勉地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会、股东大会等会议，对各项议案深入讨论并做出独立、客观、公正判断，发表专业意见。同时，通过听取汇报、审阅资料以及与董事、高级管理人员保持沟通等方式，充分了解公司生产经营状况、内部控制体系建设、董事会决议的执行及信息披露等情况，并利用自身专业知识为公司完善内部治理和经营发展决策等方面提出了宝贵建议，在董事会运作中发挥了重要的决策参考、监督制衡以及专业咨询作用，切实维护了公司和中小股东的利益，对公司规范、稳定、健康发展起到了积极作用。
独立董事在年审会计师聘请、年报编制及财务报表审计过程中，严格按照《独立董事年报工作制度》等要求，认真听取财务管理部门及内
外部审计机构的全面汇报，并保持充分沟通，督促年审会计师事务所按时完成审计工作。
3、董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的四个专门委员会，由不同领域自身专家组成，为公司业务、管理建言献策。各专门委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定履行职责，就专业性事项进行研究，对董事会决策提出专业化意见及建议。审计委员会召开6次会议，重点对公司定期报告中的财务报告、内部控制、审计机构聘任、财务负责人聘任等事项发表专业意见，为公司的财务健康、内控有效保驾护航；战略委员会召开1次会议，对公司经营发表专业意见，为公司的战略发展谋篇布局；提名委员会召开1次会议，对董事、高管候选人资格进行审核并发表专业意见，为公司的人才选拔把好关。
4、信息披露与内幕信息知情人管理
公司一直严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《内幕信息知情人管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司信息披露质量提升显著，深交所信息披露评级由2023年D级升为B级，为注册制下的资本运作争取到较好的信披环境。
公司按照要求进行内幕信息知情人登记，及时报备深圳证券交易所。使广大投资者能够平等、及时地获取公司有关事项以及经营情况、财务状况、发展战略等重大信息，切实维护广大投资者的知情权。
5、优化公司治理
报告期内，董事会根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，对《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》作了完善修订。公司深化和健全内控机制，构筑监督防控体系，充分发挥审计监督作用，落实完善董事会各专门委员会与公司管理层的沟通渠道，保障权责分明、运作有效，为董事会的决策提供有效的意见和建议。公司重视内控体系建设，于2024年度，聘请会计师事务所为公司出具第一份《内部控制审计报告》，为公司内控提升打下基石。 为创造健康的董事会履职环境，提升履职保障，公司继续投保董监高责任险，优化履职风险管理。公司通过不断强化和规范董事会授权管理行为，促进管理层依法行权履职，提高公司决策效率，进一步提升公司法人治理水平。
6、投资者关系管理活动
公司一直以来注重与投资者的沟通交流，2024年，公司认真落实保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理，根据公司《投资者关系管理制度》的规定，董事会通过召开业绩说明会、投资机构现场调研、电话接听及互动易问答等多举并措开展投资者交流活动。每一次沟通，都是公司与投资者之间的一次心灵交汇，让投资者能够感受到公司的诚意与担当。
三、2025年度董事会工作目标
2025年，公司第六届董事会全新履职，公司新一届董事会将继续聚焦提质增效，加强市场拓展，夯实业务基础，深化内部改革和价值创造，
不断激发企业内生活力。同时，不断强化风险管控，为公司的长远发展保驾护航。2025年主要工作计划如下：
1、加强战略管理职能
董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并严格执行股东大会决议，制定2025年度公司经营管理计划和公司中长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出相关政策建议。
2、提高资本运作水平，发挥资本运作平台优势
充分利用上市公司平台优势，在持续提升业绩水平和核心竞争力的基础上，积极探索产业经营与资本运营模式，多维度开展资本市场再融资和并购重组，引入形成战略支撑及产业协同功能的投资者和优质资产。择机实施股权激励、员工持股计划，不断建立健全管理层和员工利益与公司长远利益相结合的激励约束机制。
3、以内控审计为要求，强化公司内控治理
董事会将根据《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引有关要求，结合公司实际情况，不断完善相关规章制度，并确保有效实施，提高规范运作水平；梳理并优化内部控制流程，加强内部审计力度，建立有效的监督检查机制和风险防控机制，防范化解各类风险；认真开展内部控制评价并配合做好内部控制审计，确保公司健康、稳定、可持续发展。
4、强化董事会及独立董事履职
公司董事会将持续加强对监管法规、行业政策等相关法律法规、规范性文件的学习，多维度加强上市公司董事履职所需专业知识，强化董事会履职能力，维护公司全体股东权益。同时，公司将严格落实《上市
公司独立董事管理办法》的相关规定，完善独立董事履职保障，为独立董事履职提供更全面的服务，以现场交流、实地调研、线上沟通等多种方式，建立有效的沟通机制和现场工作机制，充分发挥独立董事在公司治理和日常经营决策中的专业指导和监督作用。同时，董事会将对公司管理层提出更高要求，充分发挥管理层在公司治理中的重要作用，为董事会决策提供更科学、更坚实的保障。
5、高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理
信息披露是公司与投资者之间的桥梁，公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
6、积极践行社会责任，加强ESG管理，构建ESG管理体系
2025年，董事会将继续积极践行ESG理念，积极响应国家“双碳”发展战略，进一步完善公司ESG管理体系，提升全司全员ESG管理意识，积极推进ESG管理及指标体系建立工作，通过科学决策、有效监督，推进公司安全文化建设，提升公司“双碳”及环境管理能力，全面推动绿色发展，使经济效益、社会效益、环境效益协调发展。
7、坚持党建引领，推动企业融合发展
始终坚持党建引领，将其视为推动企业融合发展的重要引擎。公司坚持以党的创新理论和方针政策为指导，确保公司在深化改革和发展的道路上始终保持正确的方向。党组织在制定和执行企业战略目标中起到
核心引领作用，确立并推广符合时代要求和企业发展特色的荣科核心价值观和企业文化，使其成为全体员工作为行为准则和工作指导的基石。通过党建工作与企业经营的深度融合，荣科期待在坚守初心、服务社会的同时，也能实现企业自身的跨越式发展。
荣科科技股份有限公司董事会
2025年4月21日