证券代码：300593 证券简称：新雷能 公告编号：2025-021
北京新雷能科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2025年4月18日在公司会议室召开，召开方式为现场及通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王彬先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知已于2025年4月3日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会认为：《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》的编制程序以及报告内容、格式符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件及规章制度的规定，真实、准确、完整反映报告期内公司的财务状况和经营成果，
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。本议案提交董事会审议之前已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：《2025年第一季度报告》如实反映了报告期内公司的财务状况及生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。本议案提交董事会审议之前已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于2024年度审计报告的议案》
公司2024年度报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《2024年度审计报告》。
审计报告符合《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，客观、真实反映了公司2024年度的经营成果和财务状况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案提交董事会审议之前已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2024年董事会工作报告>的议案》本报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年度董事会工作报告》。
现任独立董事乔晓林、卢海涛、黄建华、朱义章均提交了独立董事述职报告，并将在2024年年度股东大会上进行述职。另外，上述四位独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对此进行了评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2024年总经理工作报告的议案》
公司总经理王彬先生代表公司管理层向董事会进行了2024年度工作汇报，董事会认真听取并审议了工作报告，认为报告真实、客观地反映了2024年公司管理层的实际工作情况，管理层人员有效地执行了董事会以及股东大会的各项决议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
根据公司2024年财务状况，公司将年度决算数据（合并数据）编制为年度财务决算报告，董事会认为报告内容真实、公允、准确地反映了公司的财务状况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。本议案提交董事会审议之前已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年度业绩亏损，不具备《公司章程》中规定的分红条件，根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，公司拟不进行利润分配，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。本议案提交董事会审议之前已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷，公司内部控制合理有效。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具《内部控制审计报告》。
公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》。本议案提交董事会审议之前已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确地反映了报告期内公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定存放、管理和使用募集资金，公司及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，已使用的募集资金均投向承诺的募集资金投资项目。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2024年度计提减值准备及核销资产的议案》经审议，董事会认为：公司本次计提减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提减值准备及核销资产后能更加公允地反映报告期内的公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。本议案提交董事会审议之前已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过《关于<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求编制了公司2024年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实际情况进行了审核并出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
本议案提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年
度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。本议案提交董事会审议之前已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的能力，能够保质地完成各项审计工作，表现出良好的职业操守和专业能力，为公司出具各项专业报告。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计机构，聘期一年（自2024年年度股东大会审议通过之日起），审计费用将依据其业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，由董事会提请股东大会授权管理层根据公司2025年审计工作量和市场价格水平等因素与事务所协商确定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案提交董事会审议之前已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于2025年度公司董事薪酬预案的议案》
公司结合董事的主要职责、工作胜任能力以及其他相关企业同岗位的薪酬水平，拟定了2025年度董事的薪酬方案：
公司内部董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再另行支付董事薪酬。公司独立董事的年度津贴根据独立董事专业素养、工作胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确认为每年15万元（税前），按月发放。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议。表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避9票。
15、审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬预案的议案》
公司结合高级管理人员管理岗位的主要职责、工作胜任能力以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了2025年度高级管理人员的薪酬方案：
公司高级管理人员的年度薪酬由工资及奖金构成，依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定。公司人力资源部按照薪酬计划及绩效考评结果，提出具体的薪酬指标，经董事长批准后执行。
本议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员回避表决；本议案提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过。
基于谨慎性原则，关联董事回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避4票。
16、审议通过《关于为全资子公司提供银行授信担保的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。本议案提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。本议案提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、审议通过《关于子公司现金购买股权暨关联交易的议案》本次交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，遵循平等、自愿、公平、公允的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意本次交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。本议案提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王彬回避表决。
19、审议通过《关于<公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展需要，拟向永赢金融租赁有限公司申请综合授信额度不超过人民币5,000万，期限不超过3年；拟向华夏银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过人民币1亿元，期限不超过2年；拟向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过人民币1亿元，期限不超过2年；拟向中国建设银行股份有限公司北京昌平支行申请综合授信额度不超过人民币7,000万，期限不超过2年；拟向中国银行股份有限公司北京昌平支行申请综合授信额度不超过人民币1亿元，期限不超过2年；拟向杭州银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过人民币1亿元，期限不超过3年；拟向北京银行股份有限公司中关村分行申请综合授信额度不超过人民币1亿元，期限不超过4年。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
21、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司品牌形象、商业信誉、股价及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
22、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
为强化内部审计监督职能，明确审计工作范围和权限，完善审计工作流程，强化审计整改跟踪检查，进一步加强审计成果运用，形成以整改促管理的良性循环，维护股东和公司合法权益，保障公司经营活动健康发展，结合公司实际情况，特修订本制度。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。本议案提交董事会审议之前已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
23、审议通过《关于提议召开2024年年度股东大会的议案》
董事会提议于2025年5月15日（星期四）下午3:00在北京市昌平区科技园区双营中路139号召开2024年年度股东大会，本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第七次会议决议；
3、第六届董事会独立董事第七次专门会议决议；
4、第六届董事会薪酬委员会第二次会议决议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京新雷能科技股份有限公司
董事会2025年4月22日