长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司对参股公司减资暨关联交易的核查意长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）作为金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”或“公司”）持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对金埔园林对参股公司减资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
金埔园林持有参股公司江苏和埔生态建设有限公司（以下简称“江苏和埔”）49%股权。江苏和埔的全体股东拟按各自持股比例进行等比例减资，其中公司拟减资4,410万元，江苏东和投资集团有限公司拟减资4,590万元，合计减资9,000万元。本次减资完成后，江苏和埔的注册资本由人民币10,000万元减至1,000万元。减资前后各股东对标的公司的持股比例不变，公司仍持有其49%的股权。
（二）关联关系的说明
公司监事伍卓琼女士在江苏和埔担任监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市情况，无需经过有关部门批准。
二、关联方及交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：江苏和埔生态建设有限公司统一社会信用代码：91422301MADLY1CY2D公司类型：其他有限责任公司公司注册地址：江苏省南通市如东县城中街道通海路3号法定代表人：张建兵注册资本：10,000万元成立日期：2021年9月14日经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程监理；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；规划设计管理；城市公园管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务；农业科学研究和试验发展；科技推广和应用服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；市政设施管理；污水处理及其再生利用；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务；水环境污染防治服务；城乡市容管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）减资前后股权结构变化情况
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 认缴额 | 比例 | 认缴额 | 比例 | ||
| 1 | 江苏东和投资集团有限公司 | 5,100.00 | 51% | 510.00 | 51% |
| 2 | 金埔园林股份有限公司 | 4,900.00 | 49% | 490.00 | 49% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 1,000.00 | 100% | |
（三）最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日（未经审计） | 2025年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 5,396.01 | 5,399.11 |
| 项目 | 2024年12月31日（未经审计） | 2025年3月31日（未经审计） |
| 负债总额 | 961.61 | 958.16 |
| 净资产 | 4,434.40 | 4,441.29 |
| 项目 | 2024年12月31日（未经审计） | 2025年3月31日（未经审计） |
| 营业收入 | 857.63 | 0 |
| 净利润 | 92.78 | 6.54 |
（四）经查询，江苏和埔不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容及定价政策
本次对关联公司减少注册资本，各股东以等比例进行减资，减资后各股东持股比例不变，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次对标的公司减资系根据公司发展规划，为进一步整合公司资源、优化资源配置、提高资金使用效率作出的审慎决定，有利于回笼资金，优化配置优势资源，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次减资不改变江苏和埔的股权结构，减资完成后，江苏和埔仍为公司的参股公司，本次减资后亦不纳入合并报表范围。
五、与关联人累计已发生各类关联交易的总金额
除本次披露的关联交易外，自本年初至本公告披露日，公司未与江苏和埔发生关联交易。
六、履行的相关决策程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年4月7日以现场结合通讯表决的方式召开2025年第二次独立董事专门会议决议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过
了公司《关于对参股子公司减资暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司利益和中小股东权益的情形，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）董事会审议程序
公司于2025年4月18日召开第五届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。
七、保荐人主要核查工作
保荐人保荐代表人通过查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事专门会议决议以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司对参股公司减资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，保荐人对金埔园林参股公司减资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（以下为《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司对参股公司减资暨关联交易的核查意》之签章页）
保荐代表人：
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
| 苗健 | 张绍良 |