股票简称：金埔园林 股票代码：301098债券简称：金埔转债 债券代码：123198
长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的临时受托管理事务
报告
金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
2025年度第1次临时受托管理事务报告
债券受托管理人：
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
2025年4月
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人”或“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。
第一节 本次债券概况
一、发行人名称
金埔园林股份有限公司
二、核准文件和核准规模
经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号）同意注册，金埔园林于2023年6月8日向不特定对象发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额52,000.00万元，扣除券商承销及保荐费490.57万元（不含税）后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于2023年6月14日将剩余的资金人民币51,509.43万元划入募集资金专户。另扣除审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他发行费用等与发行可转换公司债券相关的新增外部费用225.37万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为51,284.06万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验〔2023〕8008号《验资报告》。
三、本期债券基本情况
1、债券名称：金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
2、债券简称及代码：金埔转债，123198。
3、发行主体：金埔园林股份有限公司。
4、发行规模：人民币52,000.00万元。
5、发行期限：6年。
6、票面利率：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.50%、第五年2.40%、第六年3.00%。
7、债券起息日：2023年6月8日。
8、债券兑付日：2029年6月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
9、还本付息方式：每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。10、担保情况：本次发行可转债未设立担保。
11、信用级别：根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用评级公告》，
金埔园林信用评级为A+，“金埔转债”信用等级为A+。
12、向公司股东配售安排：本次发行向原股东优先配售341,498,200.00元，占本次发行总量的65.67%。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为
：指当期应计利息；：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；：指可转换公司债券当年票面利率；：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
第二节 重大事项基本情况
一、重大事项基本情况
（一）部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目
长江保荐作为本次债券的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注本次债券对债券持有人权益有重大影响的事项，现将本次部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的具体情况报告如下：
1、结项情况
公司募投项目“香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程总承包二期（EPC）”已完成建设，公司决定对上述项目进行结项。截至2025年4月7日，该募投项目募集资金具体使用及节余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 募集资金累计已投入金额 | 募集资金待支付金额 | 募集资金节余金额 |
| 1 | 香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程总承包二期（EPC） | 3,000.00 | 525.61 | 409.33 | 2,065.06 |
2、节余原因
公司在募集资金投资项目实施过程中严格按照募集资金管理的有关规定，本着高效、节约、合理的原则，审慎地使用募集资金。上述两个项目在建设过程中，由于业主方变更的原因导致工程量调整，项目实际投入金额比预计金额有所下降，最终导致两个项目拟投入的募集资金存在节余。
此外，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
3、使用节余募集资金投入新项目情况
（1）新项目明细
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用节余募集资金投入新项目金额 |
| 1 | 咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总承包（EPC） | 41,789.58 | 2,065.06 |
（2）新项目基本情况
①咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总承包（EPC）
A、项目概况
项目名称：咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总承包（EPC）
项目投资总额：41,789.58万元
项目建设地点：咸宁市咸安区汀泗镇
项目建设期间：540（其中设计周期：60日历天，施工工期：480日历天）。工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
B、项目建设主体
牵头人名称：金埔园林股份有限公司
统一社会信用代码：91320100249798476X
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：王宜森
成立时间：1998年6月26日
经营场所：南京市江宁区东山街道润麒路70号
经营范围：许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工程设计；路基路面养护作业；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管理；土地整治服务；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业设计服务；平面设计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；园艺产品种植；林业产品销售；园艺产品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；生态环境材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；森林公园管理；智能农业管理；城市绿化管理；名胜风景区管理；农业园艺服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；水环境污染防治服务；软件开发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；物联网技术研发；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成员二名称：咸宁天立路桥有限公司
统一社会信用代码：91421202662291679E
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：龙飞
成立时间：2007年7月6日
经营场所：咸宁市咸安区永安办事处东门路15号
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程质量检测；公路管理与养护；道路货物运输（不含危险货物）；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：建筑工程机械与设备租赁；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；土石方工程施工；建筑用石加工；非金属矿及制
品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；园林绿化工程施工；非金属矿物制品制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权机构：由湖北香城产业投资集团有限公司100%持股。成员三名称：咸宁市宁安建筑工程有限公司统一社会信用代码：914212021812669667企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：甘霖成立时间：1990年10月29日法定住所：咸安区银桂路186号108、110室经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建设工程监理；建设工程设计；水利工程建设监理；水利工程质量检测；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工；舞台工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：对外承包工程；土石方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用金属配件销售；建筑用钢筋产品销售；园林绿化工程施工。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：由湖北香城产业投资集团有限公司100%持股。C、参与工程项目的方式及工程量a、金埔园林股份有限公司承担本项目招标范围规定的所有设计工作内容b、金埔园林股份有限公司承担本项目招标范围规定的古建筑、市政、建筑施工工作内容，咸宁天立路桥有限公司承担本项目招标范围规定的市政施工工作内容，咸宁市宁安建筑工程有限公司承担本项目招标范围规定的市政、建筑施工
工作内容。
二、受托管理人履行的职责
长江保荐作为金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。长江保荐将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（此页无正文，为《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第1次临时受托管理事务报告》的签署页）
债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
（公章）
年 月 日