证券代码：600105证券简称：永鼎股份公告编号：临2025-009
江苏永鼎股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2025年4月8日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2025年4月18日在青岛瑞吉酒店会议室召开。
（四）本次会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人。
（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司全体监事及高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2024年度总经理工作报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《公司2024年度财务决算报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2024年度利润分配方案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,461,994,802股，以此计算合计拟派发现金红利73,099,740.10元（含税）。
如在本次实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》（临2025-011）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司2024年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第十届董事会将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第十一届董事会由五人组成，经公司董事会提名委员会审核，公司第十届董事会提名：莫思铭先生、张功军先生、张国栋先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人；蔡雪辉先生、韩坚先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。公司第十一届董事会董事候选人经公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（临2025-013）
本议案已经公司第十届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会采用累积投票的方式选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行。
（七）审议《关于公司董事2024年度薪酬的议案》；
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。兼任公司高级管理人员的董事张国栋先生和张功军先生回避表决。
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（九）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（临2025-015）。
本议案已经公司董事会2025年第一次独立董事专门会议、审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（十）审议通过《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（临2025-016）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的公告》（临2025-017）。
本议案已经公司董事会2025年第一次独立董事专门会议、审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》（临2025-018）。
本议案已经公司董事会2025年第一次独立董事专门会议、审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于为子公司年度申请授信提供担保预计的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司年度申请授信提供担保预计的公告》（临2025-019）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（临2025-020）。
（十五）审议通过《关于计提2024年度资产减值准备的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提2024年度资产减值准备的公告》（临2025-021）。
（十六）审议通过《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
报告期内，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作，2024年度财务报告审计费为100万元，内部控制审计费为50万元。
根据董事会审计委员会提议，建议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-022）。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（临2025-023）。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“提质增效重回报”行动方案的公告》。（临2025-024）
（十九）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（二十）审议通过《公司2024年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制审计报告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《公司审计委员会2024年度履职情况报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司审计委员会2024年度履职情况报告》。
（二十二）审议通过《公司2024年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度独立董事述职报告》。
（二十三）审议通过《董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
（二十四）审议通过《董事会关于公司2023年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司2023年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》。
（二十五）审议通过《公司2025年第一季度报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（二十六）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司拟定于2025年5月16日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2024年年度股东大会。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》（临2025-025）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2025年4月22日