国金证券股份有限公司关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”或“公司”）收购上海世昕软件股份有限公司（以下简称“世昕股份”）独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对前述交易中关于世昕股份业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况如下：
一、基本情况
公司于2022年3月1日召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议以及于2022年3月17日召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购上海世昕软件股份有限公司51%股份并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用“年产0.3万套燃气智控装置”中尚未投入的募集资金3,570万元，用于收购世昕股份51%的股份，并将剩余募集资金永久补充流动资金。并于2022年3月1日与朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰、郑燕群签署了《股份购买协议》。公司以983.50万元收购朱世昕持有的14.05%的股份，以2,099.30万元收购上海常杨投资管理中心（有限合伙）持有的29.99%的股份，以420.70万元收购朱世峰持有的6.01%的股份，以66.5万元收购郑燕群持有的0.95%的股份，合计支付现金3,570.00万元收购世昕股份公司51%的股份。
二、业绩承诺情况
根据公司与世昕股份股东朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群签订的《股份购买协议》，世昕股份股东朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群承诺世昕股份2021年度的净利润不低于2020年度净利润的70%，2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为580万元、660万元、760万元（以下简称目标净利润）。
若世昕股份2021年未实现上述承诺净利润，由朱世昕以现金补偿差额部分利润。若2022-2024年（以下简称“业绩承诺期”）中任一年度未达上述承诺目标净利润的75%，于该年度（“提前触发年度”）审计完成后（以该年度审计报告出具日为准）
即触发业绩对赌，公司有权要求业绩承诺方在触发补偿义务后60日进行补偿。若业绩承诺期内任一年度达到上述承诺目标净利润的75%以上不到100%（不含），暂不触发业绩对赌，待2024年度审计（以该年度审计报告出具日为准）后，双方确认2022-2024年度中剔除提前触发年度外其他年度的实际净利润，某一年度超出当年承诺利润的部分可以调整用于填补其他年度的不足部分（如有），若世昕股份该年度实际净利润经调整后仍未达到该年度目标净利润，则触发该年度的业绩对赌；若世昕股份该年度实际净利润经调整后达到该年度目标净利润，则公司应配合将共管账户中冻结的相应股份转让款释放给朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群，在本款规定的情况下，冻结的相应股份转让款不得解锁，待业绩承诺期满后一并结算。业绩补偿公式如下：现金补充金额=（触发业绩对赌的年度对应的）股权转让价款金额*（1-该等年度实现税后净利润/该等年度目标净利润），（触发业绩对赌的年度对应的）股权转让价款金额=总股权转让价款金额*该等年度目标净利润/2022-2024年度的总目标净利润。
朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群补偿责任的承担优先使用现金支付，如果朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群自收到补偿责任履行通知之日起60日内未履行现金补偿责任则应由其持有的剩余股份支付（届时股份作价按未完成业绩承诺当年世昕股份公司经审计的每股收益（经审计扣除非经常性损益后孰低）的10.5倍确定）。
朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群就前述现金补偿款相互承担连带责任。
三、业绩承诺完成情况
世昕股份2022年度-2024年度经审计的扣除非经常性损益及根据协议约定公司委派的经营层和员工的薪酬等人工成本后归属于母公司股东的净利润分别为602.33万元、674.48万元和681.19万元，2022年度-2024年度业绩承诺金额分别为580.00万元、660.00万元和760.00万元。
世昕股份2022年度-2024年度业绩承诺完成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 合计 |
| 净利润（注） | 681.19 | 674.48 | 602.33 | 1,958.00 |
| 业绩承诺数 | 760.00 | 660.00 | 580.00 | 2,000.00 |
| 超出数 | -78.81 | 14.48 | 22.33 | -42.00 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 合计 |
| 完成率 | 89.63% | 102.19% | 103.85% | 97.90% |
注：净利润指世昕股份2022年度-2024年度经审计的扣除非经常性损益及根据协议约定春晖智控委派的经营层和员工的薪酬等人工成本后归属于母公司股东的净利润世昕股份2022年度-2023年度已完成当年承诺业绩，根据《股份购买协议》相关约定，某一年度超出当年承诺利润的部分可以调整用于填补其他年度的不足部分，若世昕股份该年度实际净利润经调整后仍未达到该年度目标净利润，则触发该年度的业绩对赌。世昕股份2022年度-2023年度净利润合计超出业绩承诺数36.81万元，超出部分用于填补2024年度不足部分。
世昕股份2024年度调整后净利润计算如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2024年净利润A | 681.19 |
| 2022年度-2023年度净利润合计超出业绩承诺数B | 36.81 |
| 2024年度调整后净利润C=A+B | 718.00 |
| 2024年度目标净利润D | 760.00 |
| 完成率E=C/D | 94.47% |
世昕股份2024年度调整后净利润为718.00万元，完成本年目标净利润的
94.47%，未完成2024年度承诺业绩。
四、业绩未完成原因
世昕股份主要为燃气等公用事业企业与市政管理部门提供信息系统集成与后期升级、维护等综合解决方案供应商。2024年度，世昕股份的主要客户申能（集团）有限公司采购额下降，从而导致世昕股份2024年度营业收入同比下降，进而对全年经营业绩产生了较大不利影响。
五、业绩补偿情况
根据《股份购买协议》相关约定，业绩补偿金额计算如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 总股权转让价款金额A | 3,570.00 |
| 2024年度目标净利润B | 760.00 |
| 2022年度-2024年度的总目标净利润C | 2,000.00 |
| 2024年度股权转让价款金额D=A*B/C | 1,356.60 |
| 2024年度调整后净利润E | 718.00 |
| 现金补偿金额F=D*(1-E/B) | 74.98 |
世昕股份2022年度-2024年度累计扣非净利润未达到总目标净利润，触发业绩承诺，朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群合计需现金补偿金额为74.98万元。具体补偿金额如下：
| 序号 | 补偿人 | 补偿金额（万元） | 备注 |
| 1 | 朱世昕 | 20.66 | |
| 2 | 上海常杨投资管理中心（有限合伙） | 44.09 | |
| 3 | 朱世峰 | 8.84 | |
| 4 | 郑燕群 | 1.40 | |
| 合计 | 74.99[注] |
注：合计金额差异主要是由于四舍五入的结果，保留小数点后2位。
六、公司后续措施
公司将在董事会审议通过本议案且自本公告披露后的10日内通知上述业绩承诺方履行现金补偿义务，并督促其在收到补偿责任履行通知之日起60日内完成现金补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、中介机构核查意见
国金证券通过与公司高管人员进行交流、查阅相关协议、财务报表、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，对上述业绩承诺的实现情况及业绩补偿情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：世昕股份2024年度未实现业绩承诺目标，根据上市公司与交易对方签署相关协议，相关业绩承诺方应向上市公司进行补偿，独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王志辉 季晨翔
国金证券股份有限公司
年 月 日