深圳市洲明科技股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度，深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》和《董事会议事规则》等要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，勤勉尽责地履行法律和股东所赋予的职责和义务，认真执行战略计划，推动公司各项业务发展，保持公司经营的稳健运行。
现将2024年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、2024年度公司总体经营情况
2024年，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会战略部署，推进各项工作。报告期内，公司实现营业收入77.74亿元，同比增长4.90%；实现归属于上市公司股东的净利润1.00亿元，同比下滑30.86%。
二、报告期内董事会的工作情况
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，独立董事占全体董事超过三分之一。董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会，各委员会根据其工作细则履行职责，为公司治理的规范性做出应有的贡献。
1、公司董事会于2024年共召开了9次会议，全体董事诚实守信、勤勉尽责，能够独立、客观的履行职责。会议的召开与表决程序均符合《证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。董事会召开情况具体如下表所示：
| 序号 | 会议时间 | 审议议案事项 | 决议情况 |
| 1 | 2024年1月17日 | 第五届董事会第十三次会议： 1、《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》 2、《关于聘任公司副总经理的议案》 3、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2 | 2024年2月22日 | 第五届董事会第十四次会议： 1、《关于公司回购股份方案的议案》 2、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 序号 | 会议时间 | 审议议案事项 | 决议情况 |
| 3 | 2024年4月18日 | 第五届董事会第十五次会议： 1、《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》 4、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 5、《关于2023年度利润分配预案的议案》 6、《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》 7、《关于<2023年度审计报告>的议案》 8、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 9、《关于<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》 10、《关于<2023年度计提资产减值准备及核销资产>的议案》 11、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 12、《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》 13、《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》 14、《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度、项目贷款额度的议案》 15、《关于2024年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》 16、《关于2024年度公司为客户提供买方信贷担保的议案》 17、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 18、《关于<2024年第一季度报告>的议案》 19、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》 20、《关于广州轩智文化传播有限公司2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》 21、《关于修订<股东大会、董事会和总经理的决策权限制度>的议案》 22、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 23、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 24、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 25、《关于全资子公司与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司共同发起设立洲明伯乐光电智能产业投资基金的议案》 26、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 | 通过 |
| 4 | 2024年6月16日 | 第五届董事会第十六次会议： 《关于对宏升富电子（深圳）有限公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》 | 通过 |
| 5 | 2024年8月 | 第五届董事会第十七次会议： | 通过 |
| 序号 | 会议时间 | 审议议案事项 | 决议情况 |
| 22日 | 1、《关于<公司2024年半年度报告及其摘要>的议案》 2、《关于<公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于<公司2024年半年度计提资产减值准备及核销资产>的议案》 4、《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》 5、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 6、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 7、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 6 | 2024年8月30日 | 第五届董事会第十八次会议： 《关于聘任公司财务总监的议案》 | 通过 |
| 7 | 2024年9月18日 | 第五届董事会第十九次会议： 1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》 4、《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 8 | 2024年10月11日 |
第五届董事会第二十次会议：
1、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》
| 通过 | |||
| 9 | 2024年10月17日 | 第五届董事会第二十一次会议： 1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》 2、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》 3、《关于2023年限制性股票激励计划A类权益第一个归属期归属条件成就的议案》 4、《关于2023年限制性股票激励计划B类权益首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》 5、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 | 通过 |
2、2024年董事会共提请组织召开了5次股东大会。公司董事会根据《公司法》、
《公司章程》和相关法律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。股东大会召开情况具体如下表所示：
| 序号 | 会议时间 | 审议议案事项 | 决议情况 |
| 1 | 2024年2月2日 | 2024年第一次临时股东大会： 1、《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》 | 通过 |
| 序号 | 会议时间 | 审议议案事项 | 决议情况 |
| 2 | 2024年3月11日 | 2024年第二次临时股东大会： 1、《关于公司回购股份方案的议案》 | 通过 |
| 3 | 2024年5月13日 | 2023年年度股东大会： 1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 3、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 4、《关于2023年度利润分配预案的议案》 5、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 6、《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》 7、《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》 8、《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度、项目贷款额度的议案》 9、《关于2024年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》 10、《关于2024年度公司为客户提供买方信贷担保的议案》 11、《关于修订<股东大会、董事会和总经理的决策权限制度>的议案》 | 通过 |
| 4 | 2024年9月11日 | 2024年第三次临时股东大会： 1、《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》 2、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 3、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 | 通过 |
| 5 | 2024年10月9日 | 2024年第四次临时股东大会： 1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》 4、 | 通过 |
3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（1）审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照相关法律法规及公司《审计委员会工作细则》的相关要求，积极履行职责，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流，就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通，审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况。
（2）提名与薪酬考核委员会履职情况
报告期内，董事会提名与薪酬考核委员会严格按照相关法律法规及公司《提名与薪酬考核委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，研究了高级管理人员、中层管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的高级管理人员和中层管理人员的人选，并向董事会提出建议。同时，对公司薪酬情况、绩效管理、股权激励实施情况提出了建设性意见，探讨进一步完善公司绩效考核体系，促进股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（3）战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会严格按照相关法律法规及公司《战略委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，对公司所处行业的未来发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，定期了解检查公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和控股股东的影响，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事未对公司董事会审议的各项议案及相关事项提出反对或弃权意见，具体详见独立董事的《述职报告》。
5、信息披露情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信息披露义务，及时准确地在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、投资者关系管理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司制定《投资者关系管理制度》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东大会、投资者交流会、交易所互动易问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的熟悉与了解。
三、2025年度董事会工作计划
2025年度，公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行董事会的职责，扎实做好董事会日常工作，提升公司的治理和决策水平。具体包括以下几方面的工作：
（一）做好董事会各项会议的规范召开及审议程序。严格按照《董事会议事规则》召开董事会会议，严格履行各专业委员会重大事项前置审批程序，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策。
（二）切实做好公司的信息披露工作。严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，本着“公开、公平、公正”的原则，真实、准确、完整、及时地对外披露公司相关信息，切实提升公司规范运作水平和透明度。
（三）切实加强公司风险防范机制。严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，继续优化公司的治理结构，加强公司内控管理，积极探索并完善风险防范机制，提升公司规范运作水平。
（四）切实提升董事会及管理层的履职能力。组织董事及高级管理人员参加任职资格及后续培训，不断提升履职能力、合规意识、自我管理水平及业务能力。提升管理决策的科学性和规范性，用科学管理创造经济价值，保证公司的可持续发展。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2025年4月22日