证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2025-035
深圳市洲明科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2025年4月18日
? 限制性股票预留授予数量：207.20万股
? 限制性股票的预留授予价格：3.50元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳市洲明科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第四次临时股东大会的授权，公司于2025年4月18日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2025年4月18日为预留授予日，以3.50元/股的授予价格向符合授予条件的19名激励对象授予207.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）本激励计划的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本计划拟授予权益总量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 李志 | 中国 | 董事、副总经理 | 18.00 | 0.75% | 0.02% |
| 2 | 王群斌 | 中国 | 财务总监 | 15.00 | 0.63% | 0.01% |
| 3 | 陈一帆 | 中国 | 董事会秘书、副总经理 | 10.00 | 0.42% | 0.01% |
| 技术/业务骨干人员中的外籍员工(20人) | 40.00 | 1.67% | 0.04% | |||
| 其他核心技术（业务）骨干 （634人） | 2109.80 | 87.91% | 1.94% | |||
| 预留部分 | 207.20 | 8.63% | 0.19% | |||
| 合计 | 2,400.00 | 100% | 2.20% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自首次授予日起16个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 首次归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首次授予之日起52个月内的最后一个交易日止 | 40% |
预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表：
| 预留归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2025年营业收入不低于106.00亿元 |
| 第二个归属期 | 2026年营业收入不低于109.74亿元 |
| 第三个归属期 | 2027年营业收入不低于113.60亿元 |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面归属
比例：
| 业绩完成情况 | R≥100% | 100%＞R≥95% | 95%＞R≥85% | 85%＞R≥75% | R＜75% |
| 公司层面归属比例（X） | 100% | 90% | 80% | 70% | 0 |
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到75%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。本激励计划预留的限制性股票将于2025年第三季度报告披露前授出。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年9月18日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。
（二）2024年9月18日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
| 考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 0% | |||
公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2024年9月19日至2024年9月29日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司协同办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月30日，公司对《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-094）进行了披露。
（四）2024年10月9日，公司2024年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-095）。
（五）2024年10月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（六）2025年4月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司提名与薪酬考核委员会审议通过了该议案。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对本次预留授予部分激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
三、董事会关于本次预留授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授预留授予部分的激励对象均未发生或不属于上述两条中任一情况。综上所述，本激励计划预留授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本激励计划的预留授予情况
（一）限制性股票预留授予日：2025年4月18日
（二）限制性股票预留授予数量：207.20万股
（三）限制性股票预留授予人数：19名
（四）限制性股票的预留授予价格：3.50元/股
（五）限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本次预留授予限制性股票总数的比例 | 占本公告公布时股本总额的比例 |
| 1 | 郑士嵩 | 中国台湾 | 总监 | 6.90 | 3.33% | 0.01% |
| 核心技术（业务）骨干 （18人） | 200.30 | 96.67% | 0.18% | |||
| 合计 | 207.20 | 100.00% | 0.19% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位。
（七）预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表：
| 预留归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。
（八）预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2025年营业收入不低于106.00亿元 |
| 第二个归属期 | 2026年营业收入不低于109.74亿元 |
第三个归属期
| 第三个归属期 | 2027年营业收入不低于113.60亿元 |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面归属比例：
| 业绩完成情况 | R≥100% | 100%＞R≥95% | 95%＞R≥85% | 85%＞R≥75% | R＜75% |
| 公司层面归属比例（X） | 100% | 90% | 80% | 70% | 0 |
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到75%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（九）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的
| 考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 0% | |||
股权激励计划相关议案一致，不存在差异。
六、监事会意见
1、本次预留授予的19名激励对象与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、列入预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
3、本次预留授予激励对象为本公司（含子公司）的核心技术（业务）骨干人员，不包含董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均与公司、子公司签署劳动合同或聘用合同。
4、截至本激励计划授予日，列入本激励计划拟预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
5、列入本次《激励计划（草案）》预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日为2025年4月18日，并同意以3.50元/股的授予价格向符合授予条件的19名激励对象授予207.20万股限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，本次预留授予激励对象中无董事、高级管理人员及持股5%以上股东。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年4月18日用该模型对预留授予的207.20万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：6.28元/股（2025年4月18日公司预留授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（预留授予之日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：39.56%、32.74%、29.75%（分别采用创业板综合指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
（4）无风险利率： 1.50%、 2.10%、 2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、 2年期、 3年期存款基准利率）；
（5）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的207.20万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
207.20
| 207.20 | 630.72 | 232.89 | 247.51 | 124.37 | 25.95 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本激励计划预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划预留授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：截至本报告出具日，洲明科技本次预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，洲明科技不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司2024年限
制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、公司董事会提名与薪酬考核委员会会议决议。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2025年4月22日