证券代码：300593 证券简称：新雷能 公告编号：2025-030
北京新雷能科技股份有限公司关于子公司现金购买股权暨关联交易的公告
特别风险提示：
1.本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.受宏观经济波动、行业政策变化和竞争环境加剧等因素影响，北京周源科技有限公司未来盈利能力存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
深圳市雷能混合集成电路有限公司（以下简称“深圳雷能”）与王彬先生于2025年4月18日在北京签署《北京周源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），深圳雷能拟以现金购买王彬先生持有的北京周源科技有限公司（以下简称“北京周源”或“标的公司”）3%的股权（简称“本次交易”），本次交易价格为240万元。
王彬先生为公司控股股东、实际控制人，属于公司关联方，深圳雷能为公司全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
市，不需要经过有关部门批准。
公司于2025年4月18日召开第六届董事会第十二次会议，审议《关于子公司现金购买股权暨关联交易的议案》并以8票同意的表决结果通过了该议案，关联董事王彬先生回避表决。本次议案提交董事会审议前，已经第六届董事会独立董事第七次专门会议审核通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
关联方姓名：王彬住所：北京昌平区*********
（二）关联关系说明
王彬先生为公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）其他说明
经查询，截至本公告披露日，王彬先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）基本情况
1．公司名称：北京周源科技有限公司
2．统一社会信用代码：91110108MA008T747M
3．公司类型：有限责任公司
4．法定代表人：吴士涛5．成立日期：2016-10-176．注册资本：2,061.86万元7．注册地址：北京市昌平区龙域北街8号院1号楼14层14018．经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
截至本报告披露日，北京周源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京东来天顺科技有限责任公司 | 920 | 44.6199 |
| 2 | 吴士涛 | 540 | 26.1899 |
| 3 | 李芳芳 | 540 | 26.1899 |
| 4 | 王彬 | 61.86 | 3.0002 |
| 合计 | 2,061.86 | 100 | |
注：上述表格部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所致。
（三）财务数据
单位：元
（四）优先购买权情况
北京周源其他股东放弃优先购买权。
（五）本次交易的必要性
1.本次交易是公司开拓数据中心电源市场的战略举措，有利于公司拓展数据中心电源市场的销售渠道；
2.本次交易有利于深圳雷能加强与北京周源的联系，是基于战略合作与长期发展的需要，有助于完善公司产业布局，保障公司及全体股东的利益。
（六）交易标的公司控制权及公司后续增持计划
本次交易完成后，深圳雷能持有标的公司3%股权，不涉及取得北京周源控股权，公司合并报表范围未发生变化。
| 项目 | 截至2024年12月31日 （经审计） | 截至2025年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 92,938,799.85 | 91,517,490.27 |
| 负债总额 | 50,679,372.47 | 49,395,288.12 |
| 其中：流动负债总额 | 50,679,372.47 | 49,395,288.12 |
| 应收账款 | 22,179,654.75 | 12,419,797.00 |
| 或有事项 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 42,259,427.38 | 42,122,202.15 |
| 2024年度 （经审计） | 2025年1-3月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 101,625,254.98 | 13,638,002.59 |
| 营业利润 | -4,662,471.46 | -259,174.44 |
| 净利润 | -4,654,570.63 | -330,684.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,464,501.09 | 20,947,521.92 |
公司暂无继续增持北京周源的计划。
（七）其他情况说明
截至目前，本次交易所涉及的标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。北京周源不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，其公司章程或其他文件中不存在其他限制股东权利的条款。
北京周源不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
深圳雷能本次现金购买王彬先生持有的北京周源3%股权的交易价为240万元，系参照王彬先生2023年投资北京周源的价格，经双方协商确定：
1.2023年王彬先生以240万元入股北京周源持股3%（基于北京周源2022年度经审计净资产3,744.77万元）,整体估值8,000万元；
2.本次交易基于北京周源最近一期经审计净资产情况（2024年经审计净资产4,225.94万元）, 交易各方协商一致，确定本次股权转让仍按整体估值不变即整体估值8,000万元。
因此，上述交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：深圳市雷能混合集成电路有限公司
乙方：王彬
标的公司：北京周源科技有限公司
1、本次股权转让方案
乙方同意将其合法持有的标的公司全部61.86万元注册资本，即对应标的公司3.0002%的股权比例，以股权转让协议约定的价款转让给甲方，甲方同意受让该标的股权。乙方转让给甲方的标的股权应包含其所附带的所有的股东权益，包括但不限于收益权、知情权、股东会表决权、分红权等权利，并不带有任何瑕疵且不附有任何担保权益；并承担与之对等的义务。
2、股权转让价款、支付方式和支付期限
经甲乙双方协商一致，标的股权的转让价款为人民币贰佰肆拾万圆整（240万元）。股权转让价款的支付方式为银行转账支付，即甲方将股权转让价款通过银行转账支付至乙方指定银行账户。双方同意，股权转让协议签署后10个工作日内，甲方支付全部股权转让价款，即人民币贰佰肆拾万圆整（240万元，转让价款的100%）。
3、变更登记手续
双方一致确认：在甲方将标的股权全部转让价款支付至乙方指定银行账户的20个工作日内，就标的股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
4、声明、保密及违约责任
甲方根据乙方提供的资料、文件、信息已知晓乙方所持标的公司股权的情况及标的公司现有全部经营状况及现状，并同意在前述条件下按本协议约定受让乙方所持标的公司的标的股权。
甲方保证依据本协议向乙方支付的标的股权的转让价款的资金来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向乙方支付标的股权的全部转让价款。
乙方保证转让给甲方的标的股权是乙方合法拥有的股权，乙方具有完全的处分权，该标的股权未被人民法院冻结、拍卖。
乙方保证转让给甲方的标的股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
乙方保证作为标的公司股东已完全履行了向标的公司缴纳注册资本的实缴出资义务。
本股权转让协议项下协议双方就其因本次股权转让事宜而获悉的、关于协议他方及/或标的公司的未经公开披露的经营、财务、技术、市场营销等方面的信息或资料（以下称“秘密信息”），均负有保密责任。除非经法律、法规许可，或经征得协议他方及/或标的公司书面许可，不得将该等秘密信息披露、泄露给其他任何第三方，或用于本协议项下股权转让之外其他用途（但不包含协议双方向其内部提供的内部决策资料）。
双方同意，甲方未按本协议约定支付股权转让价款或乙方未按本协议约定返还股权转让价款时，应按照逾期天数及每日应付未付价款的万分之五计算并向对方支付违约金。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费等。
5、协议生效
本协议自双方签字、加盖公章后成立并生效。本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易资金来源于自有资金，本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不会形成新的关联关系，不存在同业竞争问题；本次交易不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是公司根据深圳雷能未来经营发展情况及战略规划做出的慎重决策，有利于推动深圳雷能在数据中心领域的布局，提升公司综合竞争力，促进公司可持续发展。本次交易不构成重大资产重组，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
交易双方深圳雷能和王彬先生的财务状况和资信情况良好，具有良好的履约能力。
八、2025年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
除披露的本次交易外，2025年1月1日至本公告披露日，公司未与相关关联方发生其他关联交易。
九、决策程序
（一）独立董事专门会议意见
公司于2025年4月18日召开独立董事专门会议，就本次交易事项进行审核，全体独立董事一致认为：本次关联交易遵循客观、公平的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的行为和情形，符合相关法律法规的规定，并同意将本议案提交董事会审议。
（二）董事会意见
本次交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，遵循平等、自愿、公平、公允的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意本次交易。
（三）监事会意见
监事会认为：本次交易价格由双方协商确定，定价公允、合理，符合公平、公正、自愿、诚信的原则。本次事项的审议程序合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次交易事项。
十、备查文件
1、《北京新雷能科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》；
2、《北京新雷能科技股份有限公司第六届董事会独立董事第七次专门会议决议》；
3、《北京新雷能科技股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议》；
4、《北京周源科技有限公司之股权转让协议》；
5、深交所要求的其他文件。
北京新雷能科技股份有限公司
董事会2025年4月22日