中国国检测试控股集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（尹美群）
本人尹美群作为国检集团第五届董事会独立董事，在2024年度任职期间，严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—规范运作》的规定，认真、勤勉、谨慎、独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表专业意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况本人尹美群：会计学博士，大学教授，博士生导师，中国注册会计师。先后任北京第二外国语学院财务处长、审计处长、商学院院长、教授，北京市奥组委住宿部区域经理，北京市第十五届人大代表。现任中国政法大学教授、商学院副院长，同时担任中国会计学会会计教育专业委员会委员、中国会计学会理事、中国商业会计学会常务理事、中国管理会计专家委员会委员、第十四届北京市朝阳区政协委员等，
兼任山东晨鸣纸业股份有限公司独立董事，国华集团控股有限公司独立董事。
（二）履职独立性情况2024年度，本人独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
| 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | |||||
| 2024年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 审议议案数量 | 出席股东会的次数 |
| 11 | 11 | 6 | 0 | 0 | 61 | 5 |
（二）出席专门委员会情况2024年，本人担任国检集团第五届董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，出席专门委员会情况如下：
| 专门委员会名称 | 参加专门委员会情况 | |||||
| 2024年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 审议议案数量 | |
| 审计委员会 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 18 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 7 |
2024年，本人认真审阅董事会及专门委员会、股东会会议材料，并在相关会议上认真听取管理层的汇报，积极参与讨论。基于充分的研究和分析，我秉持独立、客观的专业态度，充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出具有建设性的意见和建议。报告期内，对于公司作出的各类决议，我均表示同意。
（三）出席独立董事专门会议情况2024年，根据国检集团《独立董事专门会议制度》的规定，本人出席三次独立董事专门会议，对公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》等关联交易事项进行认真审议，全部议案审议通过并提交董事会审议。通过严格履行法定职责和独立监督程序，保证了关联交易事项合法合规，有效保障了中小股东权益，进一步促进了公司治理机制的完善与风险防控能力的提升。
（四）在公司现场工作情况及与中小股东沟通情况2024年，本人满足现场工作时间不少于
日的要求，除前述亲自出席会议外，通过现场考察、与公司董事、监事、管理层及控股股东交流等方式，详细了解公司经营指标、业务发展等整体情况；同时，本人加强与公司审计部以及会计师事务所的沟通，每季度定期听取审计部工作汇报，了解公司内部控制体系建设及运行情况，此外，在2023年年度报
告审计结束前、2024年年度报告审计进场前，与会计师事务所现场沟通，就审计范围、审计重点、审计发现的问题等进行充分交流。
此外，本人高度重视与中小股东的沟通交流，除在出席股东会期间与中小股东开展交流外，于2024年
月
日出席了公司2024年半年度业绩说明会，通过网络互动的方式就公司2024年半年度业绩情况、研发规划、国际化转型等内容与投资者开展了交流。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况2024年度，公司积极配合本人行使职权，建立了畅通的沟通渠道，及时汇报沟通公司经营及重大事项进展情况，提供必要的信息和数据支持，征求、听取本人的建议和意见。公司指定董事会秘书、董事会办公室专门工作人员协助本人履行职责，及时发送会议通知和会议材料，对于重大事项及时通报，及时提供相关补充资料；公司还安排本人参加了北京证监局、上交所等组织的“独立董事后续培训”、“财务造假犯罪案件解读”、“独立董事反舞弊履职要点及建议”等专题课程，既充分保证了本人的知情权，又通过后续培训不断提升履职能力，为本人履行独立董事职责提供了充足的保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度本人重点关注如下事项，经核查相关资料后对各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，基于公正、客观立场发表了明确意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易1.在2024年第一次独立董事专门会议、第五届董事会第三次会议上，本人审议了关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易预计的议案。本人认为2023年度日常关联交易的价格按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，关于公司2024年度日常关联交易预计是根据相关业务需求形成的，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司于2024年
月
日披露了《国检集团2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2024-021）。2.在2024年第一次、第二次独立董事专门会议、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第七次会议上，本人审议了《公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。本人认为，公司对财务公司的风险评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，财务公司的业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）的严格监管，具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（银监会令2006年第
号）规定的情况。公司在财务公司办理存贷款业务，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，此外，董事会在审议关于财务公司的风险评估报告时，符合有关法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—交易与关联交易》《公司章程》的规定，该事项审议程序合法、有效，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意该报告内容及结论。
公司分别于2024年
月
日、
月
日披露了《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
3.在2024年第三次独立董事专门会议、第五届董事会第九次会议上，本人审议了《关于与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于审议公司<在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告>的议案》以及《关于审议公司<在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案>的议案》，本人
认为，财务公司具有合法有效的资质和执照，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。此外公司还专门制定了风险处置预案，以有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险。公司与财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
公司于2024年
月
日披露了《中国国检测试控股集团股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》《中国国检测试控股集团股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，报告期内本人通过出席第五届董事会审计委员会第二次、第三次、第六次及第八次会议，认真审阅了公司编制的《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，与会计师事务所就审计重点事项进行沟通，各位委员认为上述定期报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司内部控制评价报告全面、客观、真实地展现了公司内部控制的实际情况，公司内控制度科学完善，贯穿覆盖公司运营的各个层面和环节，形成了规范的管理体系。能够有效识别和控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，最大限度地保障公司和全体股东的利益；上述报告均经过公司董事会审计委员会、董事会及监事会审议通过，审议、表决及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
审计委员会将上述议案提请公司第五届董事会第三次会议、第四次会议、第七次会议、第九次会议审议并通过。
（五）续聘审计机构
作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，本人出席了第五届审计委员会第四次会议，审议了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。经审阅相关资料，本人认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制审计服务。审计委员会将上述议案提请公司第五届董事会第四次会议审议并通过。
公司于2024年
月
日披露了《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：
2024-037）。
（六）聘任公司财务总监
作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，本人出席了第五届审计委员会第五次会议，审议了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任杨京红女士为公司财务总监。审计委员会将上述议案提请公司第五届董事会第六次会议审议并通过。
公司于2024年
月
日披露了《关于聘任公司财务总监的公告》（公告编号：
2024-046）。
（七）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，本人出席了第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议了《关于高级管理人员2023年度薪酬的议案》，经过认真讨论，各位委员一致认为高级管理人员2023年度薪酬方案符合相关法律法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，可以产生良好的激励效果，不存在损害公司及股东利益的情形。薪酬与考核委员会将上述议案提请公司第五届董事会第三次会议审议并通过。
作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，本人出席了第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，经过认真讨论，各位委员一致认为：公司此次注销2019年股票期权激励计划部分股票期权及调整第二期股票期权激励计划的行权价格及注销部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。薪酬与考核委员会将上述议案提请公司第五届董事会第五次会议审议并通过。
公司于2024年
月
日披露了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：
2024-038）、《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：
2024-039）。
四、总体评价和建议2024年度，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，始终保持独立和专业的判断，通过深入会谈、实地考察和与管理层和会计师事务所充分沟通等方式全面了解公司的生产经营和规范运作情况。对需要提交董事会审议的事项做出了审慎周全的分析和决策，独立、公正、审慎地发表意见和建议，推动了公司董事会的规范运作和科学决策，充分维护了股东和公司的整体利益。