山东威达机械股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，公司董事会严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司相关制度的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理体系，确保董事会科学决策和规范运作。现将本报告期内的工作情况报告如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年度，公司实现营业收入222,089.71万元，较上年同期下降6.18%，实现归属于上市公司股东的净利润30,002.69万元，较上年同期增长80.31%。其中，核心业务电动工具配件板块（包括钻夹头、精密铸造件、粉末冶金件、锯片、电动工具开关等）实现营业收入113,832.04万元，同比增长29.95%；新能源业务板块（包括锂电池包、新能源汽车换电站等）实现营业收入80,898.59万元，同比下降32.99%；高端装备业务板块（包括机床、自动化装备等）实现营业收入20,099.95万元，同比下降7.52%。
二、2024年度董事会工作情况
（一）董事会会议情况
2024年度，公司共召开8次董事会会议，具体情况如下：
| 召开日期 | 2024年2月17日 | 会议届次 | 第九届董事会第十五次会议 |
| 审议事项 | 1、关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2024年度预计日常关联交易的议案； 2、关于公司与山东威达集团有限公司2024年度预计日常关联交易的议案； 3、关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案； 4、关于变更公司注册资本、实收资本并修改《公司章程》的议案。 | ||
| 召开日期 | 2024年3月19日 | 会议届次 | 第九届董事会第十六次临时会议 |
| 审议事项 | 1、关于公司前期会计差错更正的议案。 | ||
| 召开日期 | 2024年4月20日 | 会议届次 | 第九届董事会第十七次会议 |
| 审议事项 | 1、2023年度总经理工作报告； 2、2023年度董事会工作报告； 3、2023年度财务决算报告； | ||
| 4、2023年度利润分配预案； 5、2023年年度报告全文及摘要； 6、关于续聘信永中和会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案； 7、关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案； 8、2023年度内部控制评价报告； 9、关于2024年度向各家商业银行申请授信额度的议案； 10、关于开展外汇远期结售汇业务和外汇掉期业务的议案； 11、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案； 12、关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明； 13、关于公司2024年度研发项目的议案； 14、关于对全资子公司增资的议案； 15、2024年第一季度报告； 16、关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案； 17、关于第二期股票期权激励计划第三个可行权期行权事宜的议案； 18、未来三年（2024-2026年）股东回报规划； 19、关于会计政策变更的议案； 20、《会计师事务所选聘制度》； 21、《会计政策、会计估计变更及会计差错更正管理制度》； 22、关于变更公司经营范围的议案； 23、关于修改《董事会议事规则》的议案； 24、关于修改《股东大会议事规则》的议案； 25、关于修改《公司章程》的议案； 26、关于召开2023年度股东大会的议案。 | |||
| 召开日期 | 2024年6月27日 | 会议届次 | 第九届董事会第十八次临时会议 |
| 审议事项 | 1、关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案； 2、关于以定期存单质押向商业银行申请贷款的议案； 3、关于修订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度》的议案。 | ||
| 召开日期 | 2024年8月17 日 | 会议届次 | 第九届董事会第十九次会议 |
| 审议事项 | 1、2024年半年度报告及摘要； 2、关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明。 | ||
| 召开日期 | 2024年9月21日 | 会议届次 | 第九届董事会第二十次临时会议 |
| 审议事项 | 1、关于补充确认设立募集资金专户的议案； 2、关于使用募集资金向全资子公司增资的议案； 3、关于《舆情管理制度》的议案。 | ||
| 召开日期 | 2024年10月26日 | 会议届次 | 第九届董事会第二十一次会议 |
| 审议事项 | 1、2024年第三季度报告； 2、关于《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》的议案； 3、2024年前三季度利润分配预案； 4、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。 | ||
| 召开日期 | 2024年12月21日 | 会议届次 | 第九届董事会第二十二次临时会议 |
| 审议事项 | 1、关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案； 2、关于《证券投资管理制度》的议案； 3、关于《市值管理制度》的议案。 | ||
（二）股东大会会议召开情况
2024年度，公司共召开了2次股东大会，由董事会召集。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，切实维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体情况如下表：
| 召开日期 | 2024 年5月21日 | 会议届次 | 2023年度股东大会 |
| 审议事项 | 1、《2023年度董事会工作报告》； 2、《2023年度监事会工作报告》； 3、《2023年度财务决算报告》； 4、《2023年度利润分配预案》； 5、《2023年年度报告及摘要》； 6、《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； 7、《关于公司2023年度监事薪酬的议案》； 8、《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》； 9、《关于2024年度向各家商业银行申请授信额度的议案》； 10、《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》； 11、《关于变更公司经营范围的议案》； 12、《关于修改<董事会议事规则>的议案》； 13、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 14、《关于修订<公司章程>的议案》。 | ||
| 召开日期 | 2024 年11月19日 | 会议届次 | 2024年第一次临时股东大会 |
| 审议事项 | 1、《2024年前三季度利润分配预案》。 | ||
（三）独立董事履职情况及专门会议工作情况
2024年度，公司独立董事勤勉、忠实、独立地履行职责，积极出席董事会及各专业委员会相关会议，认真审议相关议案资料并作出独立、客观、公正的判断，在公司的经营战略、重大决策、组织实施股东大会和董事会决议等方面，为公司提供了专业性意见及合理化建议，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，独立董事共召开专门会议1次，具体内容如下：
| 召开日期 | 2024 年2月14日 | 会议届次 | 独立董事2024年第一次专门会议决议 |
| 审议事项 | 1、《关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2024年度预计日常关联交易的议案》； 2、《关于公司与山东威达集团有限公司2024年度预计日常关联交易的议案》。 | ||
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会履行职责情况如下：
1、战略委员会履职情况
第九届董事会战略委员会由杨明燕、杨桂模、万勇3名董事组成，杨明燕女士担任召集人。
报告期内，战略委员会共召开了1次会议，对2024年度向各家商业银行申请授信额度、开展外汇远期结售汇业务和外汇掉期业务、使用闲置自有资金进行委托理财等重大事项进行了审议。公司战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场形势，为公司战略发展的实施提出科学、合理的建议，保证了公司发展方向、发展目标、战略决策的科学性，为公司稳健发展提供了战略层面的支持。
2、审计委员会履职情况
第九届董事会审计委员会由黄宾、万勇、杨桂军3名董事组成，黄宾先生担任召集人。
报告期内，审计委员会共召开了8次会议，对定期报告、续聘会计师事务所、内部控制评价报告、募集资金存放与使用情况、会计政策变更、各季度内部审计工作计划和总结、日常关联交易等重要事项进行了审议。在2023年年报编制及财务报表审计过程中，审计委员会认真审阅财务报表初稿、审计计划，并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。
3、薪酬与考核委员会履职情况
第九届董事会薪酬与考核委员会由万勇、张兰田、杨明燕3名董事组成，万勇先生担任召集人。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开了4次会议，对公司2023年度董事、高级管理人员
薪酬、第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量调整及注销部分期权、第二期股票期权激励计划第三个可行权期自主行权等重要事项进行了审议。
4、提名委员会履职情况
第九届董事会提名委员会由万勇、张兰田、刘友财3名董事组成，万勇先生担任召集人。报告期内，公司没有发生需要提交提名委员会审议的事项。提名委员会委员日常关注公司董事、高级管理人员任职动态，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
（五）信息披露和内幕信息管理情况
报告期内，公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，及时、规范地对外发布定期报告和临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，保障了公司股东的知情权。在内幕信息管理方面，公司依法登记和报备内幕信息知情人，要求全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员在定期报告及其他重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内严格履行保密义务，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理，致力于构建并维护良好的投资者关系，通过投资者热线、电子邮箱、互动易平台、业绩说明会等方式与投资者充分交流，在合规前提下充分保障投资者的知情权。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。2024年度，公司通过投资者互动关系平台共计回答投资者问题75条，回复率100%。
三、2025年度董事会重点工作
2025年，公司董事会将秉承对全体股东负责的原则，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，坚持稳中求进、规范运作和科学高效决策，不断加强董事会建设，扎实做好董事会日常工作，进一步规范内部治理，建立健全沟通机制，针对重大事项提前充分交流意见，持续提升董事会决策和治理水平。同时，董事会还将重点推进以下工作：
1、提升公司规范运作和治理水平
公司董事会将认真履行有关法律法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，进一步加强董事会自身建设，通过开展自我学习、自我规范、自我提升、自我完善的活动，不断提高董事会成员的合规意识、业务素质及履职能力，提高董事会决策的规范性和科学性，促进公司规范化运作，持续提升公司治理水平。
2、提高公司综合竞争力
公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，积极组织公司管理层及全体员工落实股东大会、董事会的各项决策部署，根据公司实际情况、战略发展目标及经营情况，结合行业趋势、外部环境等因素，以行业发展、市场需求为导向，以持续创新为手段，大力推进公司产品创新、管理创新和技术创新，不断提升公司主营业务能力和内部管理水平，积极开展资本运作助力公司做大做强，以更好的经营业绩来回馈投资者。
3、提升上市公司市值管理能力
一是通过业绩说明会、路演、券商策略会等方式，与权威媒体合作，挖掘有价值的经营信息，积极引导舆论，加强市值管理工作；二是加强与主要股东、机构股东的沟通，增强股东信心，力争引入具有市场影响力的机构股东及长线投资者，为公司市值稳步成长奠定良好基础。三是努力提升公司经营管理能力，增强投资者信心，提升公司资本市场形象。
4、提升信息披露质量，维护良好投资者关系
公司董事会将继续严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，遵循公平、公开、公正的原则，认真履行信息披露义务，编制并披露公司定期报告和临时公告，确保信息披露及时、真实、准确和完整，切实维护广大投资者权益。同时，积极通过投资者接待电话、公司邮箱、深交所互动易、股东大会、业绩说明会等方式与投资者保持紧密沟通，增强投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的互动关系，树立公司在资本市场上的良好形象。
山东威达机械股份有限公司
董 事 会2025年4月22日