航天通信控股集团股份有限公司
2024年年度股东会
会议资料
二〇二五年五月二十一日
航天通信2024年年度股东会
会议议程会议召开时间：2025年5月21日上午14:00会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由董事长张忠荣先生主持，会议议程安排如下：
序号
| 序号 | 议程 | 报告人 |
| 一 | 董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项 | 张忠荣 |
| 二 | 会议议案 | |
| 1 | 公司2024年度董事会工作报告 | 张忠荣 |
| 2 | 公司2024年度财务决算报告 | 杨辉 |
| 3 | 公司2024年度利润分配的方案 | 杨辉 |
| 4 | 公司2024年年度报告及报告摘要 | 吴从曙 |
| 5 | 关于计提资产减值准备的议案 | 杨辉 |
| 6 | 关于拟定2024年对子公司担保额度的议案 | 杨辉 |
| 7 | 关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案 | 吴从曙 |
| 三 | 听取独立董事2024年度述职报告 | 独立董事 |
| 四 | 股东或股东代表提问 | - |
| 五 | 与会股东及股东代表审议议案 | |
| 六 | 会议表决 | |
| 1 | 宣读表决注意事项 | 吴从曙 |
| 2 | 推选计票人和监票人 | 吴从曙 |
| 3 | 股东填写表决票、投票 | 秘书处 |
| 4 | 会议投票表决结果计票统计 | 秘书处 |
| 七 | 监票人宣布现场表决结果 | 监票人 |
| 八 | 主持人宣读股东会决议 | 张忠荣 |
| 九 | 见证律师宣读法律意见书 | 见证律师 |
| 十 | 宣布大会闭幕 | 张忠荣 |
| 十一 | 股东代表与公司管理层进行交流 | - |
大会表决注意事项
一、每张表决票设有7项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意”“反对”“弃权”“回避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2025年5月21日
2024年董事会工作报告各位股东及股东代表：
2024年度，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称航天通信或公司）董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，充分发挥科学决策和战略引领作用，不断规范加强董事会建设，持续提高公司治理能力，保障公司规范、稳定、健康发展。
一、贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署、集团公司工作要求情况，推动企业发展改革取得的成效
2024年是航天通信推进系统风险化解关键之年。公司坚决贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署、集团公司工作要求，带领公司全力推动企业发展改革。
公司制定了“一个确保、三个聚焦、五个突破、九项重点”的2024年工作思路。要求公司确保高质量完成年度责任书责任令任务，聚焦高质量履行强军首责，聚焦系统风险化解，聚焦资金安全。
为全面落实5月24日和8月30日集团公司党组关于专项治理工作部署，航天通信董事会召开九届十八次董事会，专题听取了公司工作情况报告，对公司目前的基本情况、系统风险化解前期开展工作情况、后续系统风险化解工作计划进行研究，要求公司强化理论武装、抓好系列问题整改、贯彻统一思想、增强斗争精神，始终瞄准航天通信专项治理工作总目标，尽最大努力推动专项治理各项工作开展，坚定不移加快推进司法重整、非主业退出和资产处置。同时围绕强军首责，推动产业增效。
2024年，公司董事会全面落实国资委和集团公司改革工作部署和要求，公司“三会一层”规范运作，具有中国特色的现代企业制度进一步完善。根据集团公司下达的责任令和经营指标，公司董事会审议通过了2024年财务预算、年度综合经营计划、对子公司担保等议案；根据集团公司推荐函，公司完成了部分董事变更；经集团公司同意，完成了年度审计机构的聘任，以及非主业资产及沈阳两厂的处置工作。
二、推动建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，加快建设专业尽责、规范高效的董事会等情况
2024年，公司仍坚持以上市公司的要求，进一步完善公司法人治理结构体系，推动建设专业尽责、规范高效的董事会。
1.公司制度体系不断完善，为董事会建立科学、规范、高效的决策机制夯实了基础，提供了制度依据。
2024年，根据新《公司法》的要求和集团公司关于监事会改革等相关要求，公司修订完善公司章程和《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理类制度；修订完善了《产权转让及资产处置管理规定》《公司财务管理规定》和《民用、国防军工固定资产管理规定》等运营类制度。同时，参照《中国航天科工集团有限公司“三重一大”决策制度实施办法》并结合实际，修订《“三重一大”决策制度实施办法》，新增决策权限章节，进一步明确党委、董事会、经理层在公司治理结构中的地位、作用、职责等内容。上述制度均经董事会审议通过。
2.围绕中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权，完成董事会职权落实工作，切实提升董事会行权履职能力，增强董事会的权威性和独立性，优化公司治理结构和运行机制，增强公司改革发展活力。
3.为贯彻落实《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司梳理确定党委前置研究讨论事项清单，明确将党委前置研究讨论作为董事会审议重大经营管理事项的前置程序。通过修订《公司章程》《“三重一大”决策制度实施办法》，把党委前置程序落到实处，既形成清晰的党委前置研究讨论权责边界，又契合公司治理的内在要求，党组织法定地位更加明确，成为公司治理结构的有机组成部分。
4.公司退市后继续执行独立董事制度，明确独立董事职责定位、工作清单和履职重点，建立独立董事专门会议制度，优化履职方式，强化履职支撑，发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。年度内完成部分外部董事更换，对部分专门委员会组成人员进行调整，强化专门委员会对董事会的决策支撑作用。公司董事会保持外部董事占多数，职工董事进入董事会，设置由外部董事占多数的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
三、信息沟通情况
为确保与各位董事的信息有效沟通，公司制定了《航天通信控股集团股份有限公司外部董事、监事履职保障实施办法》。
2024年，公司建立公司外部董事履职信息沟通保障平台，通过会议、文件、调研、沟通等方式，全面加强对外部董事的履职服务保障和决策信息支持。进一步明确公司董事会工作机构职责，明确分管领导及责任人，配齐配强专职工作人员。公司向外部董事开放公司电子办公系统，开通系统内各类应用权限。
公司进一步健全专门委员会工作机制，明确董事会各专门委员会的工作支持部门，进一步支撑专门委员会发挥作用。其中，战略与投资委员会的支持部门为计划部，财务部配合；提名委员会的支持部门为人事部；薪酬与考核委员会的支持部门为人事部，计划部、财务部配合；审计委员会的支持部门为财务部，审计部配合。
公司及时通报企业经营管理情况。每季度向外部董事提供生产经营信息、财务数据，每年向审计委员会通报重大投融资、风险管控情况、重大审计问题、重大风险提示的整改落实情况等，每年向外部董事提供财务审计报告、审计管理建议书，为外部董事提供决策所需信息。外部董事可根据需要参加或列席公司重要会议，参与对公司班子成员的评议。
公司加强与外部董事的会前交流，决策重大经营管理事项前，根据议案情况，由进入董事会的党组织领导班子成员或者经理层成员、董事会秘书、主管职能部门负责人向外部董事介绍情况，听取外部董事意见。确保外部董事充分了解议案、提前化解分歧、达成统一认识，做到前期沟通不深入不上会、内部论证不充分不上会、董事认识不统一不上会。
四、"定战略"情况
航天通信董事会召开九届十八次董事会，专题听取了公司工作情况报告，对公司目前的基本情况、系统风险化解前期开展工作情况、后续系统风险化解工作计划进行研究。公司目前列为集团公司专项治理单位，核心工作是系统性风险化解工作。
五、"作决策"情况
1.2024年，公司董事会全体成员恪尽职守，严格遵照《公司章程》赋予董事会及董事的职责和权限，认真履行职责，全年共召开11次董事会，审议了4期定期报告、公司年度经营计划、利润分配方案、财务预决算、担保计划、审计机构聘任、公司章程及配套制度修订、资产处置等共计43项重要事项，并关注和督促相关决议的落实与实施。
2.2024年，公司董事会所属各专门委员会依法运作、规范履职，在各自的专业领域发挥重要作用。董事会提名委员会对董事变更等事项进行审核并发表意见；董事会薪酬与考核委员会对经营层2023年度经营者薪酬兑现及经理层成员任期制和契约化管理等方案进行审议；董事会审计委员会在定期报告编制和审议、年度财务审计、对年审会计师工作的监督与评价等方面做出大量工作。
3.2024年，为充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的积极作用，公司董事会建立授权机制，根据公司制订的《董事会授权管理办法》，明确董事会对董事长、经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，并提出事前、事中、事后授权管理要求。进一步优化公司决策体系，尤其是针对计划外及预算外事项，切实精简了决策事项审批流程，有效提升决策效率。
4.公司本年度无股权投资项目。
六、"防风险"情况
受智慧海派风险事件影响，公司面临债务包袱重、资产质量差、盈利能力弱、资金风险大和治理管控薄弱等各类风险交织的重大问题，严重制约了公司经营发展的可持续性。公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。经公司九届十七次董事会审议，董事会关于公司2023年度带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告涉及事项形成专项说明，督促公司管理层采取有力措施，增强公司盈利能力，改善公司财务状况，提升公司内部控制管理水平。
公司因智慧海派问题背负了巨额债务，失去融资能力。近几年来在集团公司的支持下，通过开展大量工作才维持了资金链不断裂，但由于银行起诉、账户被冻结，正面临着资金链断裂、投资者诉讼索赔不能偿还和舆情风险。如不能妥善处理，公司将难以为继，届时将产生重大风险，需要加快推进系统风险化解系列工作化解危机。公司董事会深入研究了公司面临的风险，面对智慧海派重大风险事件引发的连续风险考验，公司董事会坚决贯彻落实党中央和集团公司党组各项决策部署和工作要求，在集团公司支持下，持续围绕“债务化解”“处资补流”“司法挽损”“管理提升”“产业增效”的风险化解总体思路和工作布局，全力以赴、扎实稳妥推进工作。
2024年，公司全力以赴推进系统风险化解，逐步消除智慧海派重大风险事件的影响，稳住经营基本盘，已完成投资者诉讼索赔判例、邹永杭案一审判决，收回了垫付智慧海派职工工资。
同时，经九届十一次董事会审议，沈阳新星2023年12月进入司法重整程序。2024年5月10日，沈阳市皇姑区人民法院下达民事裁定书（（2024）辽0105破2号），裁定批准沈阳新星重整计划草案并终止重整程序，沈阳新星转入重整计划执行阶段。经九届十五次董事会审议，启动了沈阳新乐股权和债权的处置，2024年3月19日，公司与二院283厂签订沈阳新乐的股权转让交易合同，2024年8、9月沈阳新乐通过还款以及二院与工行签订最高额担保合同等方式实现了公司年初为沈阳新乐提供2.55亿元担保责任的解除。经九届二十三次董事会审议，航天电子49%股权已正式在交易所挂牌转让。经九届二十一次董事会审议，航天通信大厦已正式在交易所挂牌转让。南京中富达全部股权处置也在2024年8月完成。
此外，2024年9月杭州中院受理公司预重整申请、12月杭州中院裁定受理公司正式进入破产重整程序，相关进出口银行江西省分行1.5亿元担保诉讼、工商银行6,000万元贷款诉讼、投资者诉讼索赔2.65亿元等风险事项，将一并在司法重整过程中稳妥解决。
公司董事会下设审计委员会，指导公司风险管理、内部控制等工作。董事会审计委员会每年初审议公司上一年度内控体系工作报告，听取公司在内控体系建设与监督工作情况的汇报；同时审议确定公司本年度重大风险评估报告、风险管理和内部控制工作要点等，全面促进提升依法合规经营和抗风险能力，为公司高质量发展保驾护航。
此外，在审计委员会的指导下，公司坚持应审尽审、离任必审、凡审必严，落实公司经济责任审计全覆盖，大力开展内部审计工作，揭示问题和风险，充分发挥企业“吹哨人”作用，内部审计覆盖面达到100%。与此同时，深化“3+1”机制，持续抓好审计问题整改，建立健全审计整改长效机制，审计整改“回头看”覆盖面达到100%。强化重大经营决策的合法合规性审核，不断深化三个100%审核，公司重大经营决策事项实现法律审核及合规审核全覆盖，起到了积极的风险管控作用。持续开展全级次2024年风险内控成熟度评价工作，实现三年全覆盖。历史遗留案件精准拆弹，积案攻坚实现100%突破。
七、加强外部董事履职支撑服务情况
根据《关于进一步规范所属各级公司派出专职董事履职保障工作的通知》（资商字〔2022〕9号）有关工作要求，为进一步规范和加强公司外部董事的履职保障工作，公司结合实际情况制定了《航天通信控股集团股份有限公司外部董事、监事履职保障实施办法》，建立健全公司外部董事履职保障工作机构，明确建立派
出董事“企情问询”机制，通过会议、文件、调研、沟通等方式，全面加强对外部董事的履职服务保障和决策信息支持，为外部董事掌握公司经营情况、提升履职水平、充分发挥作用提供强有力支撑。为保障外部董事履职支撑保障服务，公司从以下几个方面推动了相关工作：
一是年初编制了《专职董事监事2024年工作计划表》；二是明确派出董事履职保障工作机构职责、明确分管领导及责任部门及责任人；三是落实派出董事对公司生产经营相关情况的问询权，责任部门第一时间针对问询组织回复报告；四是及时通报企业经营管理情况；五是规范议案材料，按照规定时限，将准确、完整的议案材料送达派出董事；六是建立会前沟通机制，加强与派出董事的会前交流，在重大经营管理事项决策前，根据议案情况，以沟通会等方式，由进入董事会的党委领导班子成员或者经理层成员、董事会秘书向派出董事介绍情况、听取意见；七是协助派出董事制定派出董事年度调研计划和专题调研计划，全程做好调研的支撑保障工作；八是针对每次会议、调研等派出董事提出的工作要求，公司均明确工作事项、工作要求、牵头部门、配合部门和责任领导，形成《公司董事部署工作要求落实清单》，不定期地向派出董事汇报落实情况。
八、下属企业董事会建设情况公司全级次企业8户，应建董事会8户，已建8户，董事会应建尽建比例达到100%；应实现外部董事占多数企业8户，已实现8户，外部董事占多数比例达到100%。1户企业设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。公司全级次专职外部董事共36人。
为促进公司所属子企业董事会规范有效运行，加强子企业董事会评价工作，公司制订了《子企业董事会评价规则》，坚持定性与定量相结合的原则，以定性评价为主，统筹运用自评、测评、日常评价、分析研判等方法，对子企业董事会运行情况实行年度评价，注重子企业董事会日常管理，具有较强的操作性。
九、公司发展改革、董事会建设存在的问题和不足
1.公司历史包袱沉重，可持续经营存在风险。受智慧海派风险事件影响，公司面临债务包袱沉重、资产质量差、盈利能力弱、资金风险大和治理管控薄弱等各类风险交织的重大问题。2024年，投资者索赔等事项进一步加剧公司资金压力，严重制约公司经营发展的可持续性。
2.经过充分的研究，司法重整是公司债务化解的最佳路径，2024年9月杭州中院受理公司预重整申请、12月杭州中院裁定受理公司正式进入破产重整程序。经
过充分的研究，司法重整是公司债务化解的最佳路径，2024年9月杭州中院受理公司预重整申请、12月杭州中院裁定受理公司正式进入破产重整程序。2025年4月9日，公司重整案第一次债权人会议表决通过了重整计划草案，2025年4月10日，出资人组表决通过了公司重整计划草案之出资人权益调整方案。若重整计划草案获得法院裁定批准，公司将依法执行重整计划，有利于公司化解债务危机，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营能力。若重整计划草案未获得法院裁定批准或公司不执行、不能执行重整计划草案，将导致重整失败，公司存在被法院裁定终止重整程序，并宣告公司破产的风险。同时重整计划的执行也面临重大的资金压力。
3.资产处置进展不达预期，还需进一步加大力度尽快变现。航天通信大厦、航天电子股权等资产处置进展缓慢，需要进一步加大处置力度，有效盘活存量资产，补充现金流。
4.在董事会建设方面，公司在董事会成员结构优化、完善议事决策机制、授权管理制度建设等方面取得一定成效，董事会职权不断得以落实，但在强化外部董事作用、建立董事履职考核和责任追究机制等方面，还需要进一步探索和实践。此外，以董事会建设为核心的下属子公司法人治理尚需进一步优化和强化。2025年将着重以加强子公司管控为核心，推动专职董事的遴选，全面了解子公司动态，分析研究风险，推动董事会建设。
十、2025年度董事会工作计划
1.不断提升规范运作水平。2025年，公司董事会将进一步巩固前期董事会建设取得的成果，坚持贯彻落实已建立形成的公司治理、市场化经营等各类机制，在持续完善和细化的基础上，形成高质量、有活力的机制。
公司董事会将继续认真履行有关法律法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法依规治企；优化内部控制流程，推动落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。公司董事会将继续督促公司要以“政治建企、思想建企、文化建企”为指引，以“七破七立”“七项改革”为抓手，围绕“五个转变”制定工作措施，促进公司管理能力提升。
2.持续推动公司系统性风险化解。2025年全面完成司法重整程序，解决大部分有息债务，提升公司资产质量，使公司初步恢复持续经营能力。
3.启动“十五五”规划编制工作。锚定战略目标，坚持聚焦产业、聚焦体系、聚焦资源，在发展质量提升、产业结构调整、核心竞争优势构建等方面进一步明晰战略谋划安排。
4.持续优化董事会授权管理机制。2025年，公司及所属子企业将结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时评估授权效果，适时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控高效。
5.持续做好外部董事履职保障工作。要提高派出董事履职能力，充分发挥外部董事作用。
6.持续督促公司合规运作。公司董事会将继续坚持公司以上市公司的要求，高度重视信息披露工作，严格按照相关监管要求履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露质量。继续加强公司与投资者之间多渠道、多层次沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者建立长期、稳定的良好互动关系。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2025年5月21日
航天通信控股集团股份有限公司
2024年财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2024年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况以及2025年主要预算指标简要汇报如下。
一、公司2024年财务决算情况
1.2024年度主要财务指标情况单位：人民币万元
序号
| 序号 | 指标 | 金额 |
| 1 | 营业收入 | 137,016.78 |
| 2 | 营业成本 | 121,337.76 |
| 3 | 营业利润 | -55,510.85 |
| 4 | 经营性支出（期间费用） | 52,747.81 |
| 5 | 利润总额 | -56,650.13 |
| 6 | 净利润 | -56,345.89 |
| 7 | 归属于公司所有者的净利润 | -51,056.51 |
| 8 | 归属于公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | -34,965.74 |
| 9 | 每股收益 | -0.98 |
| 10 | 扣除非经常性损益后每股收益 | -0.67 |
2.2024年度资产结构情况单位：人民币万元
3.2024年度股东权益情况单位：人民币万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 同比增减额 | 同比增减率% |
| 总股本 | 52,179.17 | 52,179.17 | 0.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 277,449.37 | 226,010.87 | 51,438.49 | 22.76 |
| 盈余公积 | 896.63 | 896.63 | 0.00 | 0.00 |
| 未分配利润 | -460,306.64 | -408,805.81 | -51,500.83 | 12.60 |
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比增减额 | 同比增减率% |
| 流动资产 | 326,313.68 | 387,903.82 | -61,590.13 | -15.88 |
| 非流动资产 | 100,684.32 | 114,250.01 | -13,565.68 | -11.87 |
| 总资产 | 426,998.01 | 502,153.83 | -75,155.82 | -14.97 |
| 流动负债 | 394,004.14 | 483,400.81 | -89,396.67 | -18.49 |
| 非流动负债 | 85,073.03 | 80,923.28 | 4,149.75 | 5.13 |
| 负债总额 | 479,077.17 | 564,324.08 | -85,246.92 | -15.11 |
| 资产负债率% | 112.20 | 112.38 | -0.18 | —— |
归属于公司的所
有者权益
| 归属于公司的所有者权益 | -129,697.08 | -129,087.47 | -609.61 | 0.47 |
| 少数股东权益 | 77,617.92 | 66,917.21 | 10,700.71 | 15.99 |
| 股东权益合计 | -52,079.16 | -62,170.26 | 10,091.10 | -16.23 |
二、2025年度财务预算情况----营业收入132,200万元----经济增加值-22,764万元----研发经费投入强度9.21%----全员劳动生产率7.21万元/人*年----营业收现率108.93%----固定资产投资3,184万元以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2025年5月21日
航天通信控股集团股份有限公司
关于2024年利润分配的方案
各位股东及股东代表：
根据公司章程的有关规定，拟提出以下2024年度分配方案：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于公司股东的净利润为-51,056.51万元，母公司报表累计未分配利润为-383,914.53万元。由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司2024年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2025年5月21日
航天通信控股集团股份有限公司
2024年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
本公司2024年年度报告全文及摘要已经董事会第九届二十六次会议审议通过，年度报告全文、摘要于2025年4月21日登载于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2025年5月21日
航天通信控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的议案各位股东及股东代表：
根据公司经营的实际情况，为了更加客观真实地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对2024年度财务报告合并会计报表范围内资产计提了减值准备5,743.14万元，包括债权坏账准备3,914.79万元、存货跌价准备1,716.18万元、合同资产减值准备112.17万元。
一、本次计提债权坏账准备情况说明
根据企业会计准则及公司会计政策，对于已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，公司对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险。本次按照单项计提坏账准备3,739.03万元，主要为：
（一）航天通信本级单项计提其他应收账款坏账准备3,422.83万元。
航天通信本级向沈阳航天新星机电有限责任公司（以下简称沈阳新星）提供资金，截止2024年末其他应收账款余额23,089.25万元，根据沈阳新星重整计划草案报告期内收回资金3795.07万元及预计可收回资金情况，转回坏账准备2,871.51万元。
航天通信本级向北京新风航天装备有限公司（以下简称北京新风）转让沈阳航天新乐有限责任公司债权，截止2024年末其他应收账款余额9,008.64万元，基于谨慎性原则，计提坏账准备6,294.34万元。
（二）江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称江苏捷诚）单项计提应收款坏账准备313.20万元。
江苏捷诚截止2024年末涉及21家客户应收账款余额313.20万元，因质量问题等原因预计无法收回，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备313.20万元。
（三）成都航天通信设备有限责任公司（以下简称成都航天）单项计提其他应收款坏账准备3.00万元。
因成都智慧海派科技有限公司进入破产程序，该笔应收款项预计无法收回，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备3.00万元。
二、本次计提存货跌价准备的情况说明
根据企业会计准则及公司会计政策，期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。公司及下属子公司对截至2024年12月31日的存货进行减值测试，计提了存货跌价准备总额1,716.18万元，主要为：
（一）江苏捷诚计提存货跌价准备1,148.57万元
江苏捷诚型号产品因合同取消、竞标失利未能签订合同等原因，基于谨慎性原则，计提存货跌价准备1,148.57万元。
（二）易讯科技股份有限公司（以下简称易讯科技）计提存货跌价准备280.71万元
易讯科技经评估鉴定部分光接口板、电源接口板等原材料呆滞积压，部分在建项目发出商品因合同暂停履行等原因形成的存货，其变现能力下降，基于谨慎性原则，计提存货跌价准备280.71万元。
（三）四川灵通电讯有限公司（以下简称四川灵通）计提存货跌价准备266.83万元
四川灵通原材料因不符合自主可控要求、产品更新换代、超期贮存性能下降等原因无法使用，形成积压；发出商品截至期末未能签订销售合同，预计难以通过正常的出售变现。基于谨慎性原则，计提存货跌价准备266.83万元。
（四）湖南航天捷诚电子装备有限责任公司（以下简称湖南捷诚）计提存货跌价准备17.59万元
湖南捷诚长账龄样机备件，无可执行的合同，基于谨慎性原则，计提存货跌价准备17.59万元。
（五）航天科工通信技术研究院有限责任公司（以下简称通信研究院）计提存货跌价准备2.48万元
通信研究院移动终端产品退货，因陈旧过时贬值，预计无法销售，基于谨慎性原则，计提存货跌价准备2.48万元。
三、本次计提存合同资产减值准备的情况说明
基于谨慎性原则，公司计提质量保证金等合同资产减值准备112.17万元，其中沈阳新乐出表计提63.56万元、江苏捷诚计提45.65万元、湖南捷诚计提14.18万元、成都航天计提3.93万元。因保证金收回，四川灵通冲回9.85万元、易讯科技冲回5.30万元。
四、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
上述新增计提债权坏账准备、存货跌价准备、合同资产减值准备，按相应持股比例计算，分别导致公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少3,609.96万元、1,115.64万元、101.20万元，合计4,826.80万元。
五、独立董事意见
依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提合同资产减值准备、债权坏账准备和存货跌价准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次计提减值准备。
六、审计委员会意见：
公司本次计提资产减值准备的决议依据充分，遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产实际情况。上述计提资产减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司资产价值、财务状况及经营成果，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司计提资产减值准备事项，并提交董事会审议。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2025年5月21日
航天通信控股集团股份有限公司关于拟定2025年对子公司担保额度的议案各位股东及股东代表：
现将公司2024年对子公司担保实施情况和2025年对子公司的担保预计情况报告如下：
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会有关要求，为了保证所属孙公司四川灵通电讯有限公司（以下简称四川灵通）的正常生产经营及发展，所属子公司航天科工通信技术研究院有限责任公司（以下简称通信研究院）2025年拟向其提供不超过0.2亿元的担保额度。
一、担保事项
被担保对象：四川灵通电讯有限公司
有限公司担保对象：航天科工通信技术研究院有限责任公司
拟担保金额：0.2亿元
期限：一年
二、被担保人基本情况
企业名称：四川灵通电讯有限公司
注册地点：四川省绵阳市高新区普明南路东段111号
法定代表人：陈昌军
注册资本：9,120万元
经营范围：通信车系统集成，通信系统、数据链系统、通信工程、计算机信息系统集成，安全技术防范工程设计、安装及技术服务，建筑智能化工程设计、施工与服务，通信及信息技术设备、计算机及网络设备、电缆、光缆、光电缆组件、通信仪器仪表、医疗电子设备的研发、制造、销售，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：2024年末资产37,177.08万元，负债26,752.09万元、所有者权益10,424.99万元；2024年营业收入11,216.33万元，净利润-4,862.87万元
三、担保的必要性和合理性
本次担保事项系子公司通信研究院为满足孙公司四川灵通业务发展及生产经营的需要，有利于子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必
要性。本次担保对象为公司控股子公司航天科工通信技术研究院有限责任公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响不存在损害公司及股东利益的情形。
注：本担保额度在2024年年度股东会批准后，在下一年度股东会作出新的或修改之前持续有效。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2025年5月21日
航天通信控股集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营实际情况，现将公司2024年日常关联交易的执行情况和2025年日常关联交易的预计情况报告如下：
一、2024年度日常关联交易预计和执行情况
2024年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额（2024年） | 上年实际发生金额（2024年） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 中国航天科工集团有限公司及其下属子公司等 | 30,000 | 5,314.66 | 未超出 |
| 向关联人销售商品 | 中国航天科工集团有限公司及其下属子公司等 | 80,000 | 30,149.90 | 未超出 |
| 在关联人的财务公司存款 | 航天科工财务有限责任公司 | 100,000 | 25,013.66 | 未超出 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 航天科工财务有限责任公司 | 250,000 | 79,200.00 | 未超出 |
二、公司2025年日常关联交易的预计情况
公司2025年度日常关联交易主要为：公司及控股子公司与公司控股股东中国航天科工集团有限公司及下属子公司等之间发生的关联交易、与航天科工财务有限责任公司发生的存贷款等。预计情况如下（单位：万元）：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（2024年） | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人采购商品 | 中国航天科工集团有限公司及下属子公司、公司合营及联营企业 | 30,000 | 30 | 13.78 | 5,314.66 | 4.37 |
| 向关联人销售商品 | 中国航天科工集团有限公司及下属子公司、公司合营及联营企业 | 80,000 | 50 | 1,947.90 | 30,149.90 | 22.00 |
在关联人的财务公司存款
| 在关联人的财务公司存款 | 航天科工财务有限责任公司 | 100,000 | 95 | 12,370.06 | 25,013.66 | 92.64 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 航天科工财务有限责任公司 | 250,000 | 80 | 8,500.00 | 79,200.00 | 58.77 |
三、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1.中国航天科工集团有限公司注册资本：1,870,000万元主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
2.航天科工财务有限责任公司注册资本：438,489万元主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
3.成都航天通信设备有限责任公司注册资本：66,000万元（本公司持有其54.01％股权）主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。
4．江苏捷诚车载电子信息工程有限公司注册资本：18,000万元（本公司持有其91.82%股权）主要经营业务或管理活动：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。
5.易讯科技股份有限公司注册资本：7,673.10万元（本公司持有其48%股权）经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电产品、五金建材、通信信息设备、防雷产品开发、设计、销售及技术咨询服务；各类工程施工及服务；计算机系统集成、通信信息系统集成服务；建筑智能化；安防设施设计、施工。
6.航天科工通信技术研究院有限责任公司注册资本：35,000万元（本公司持有其34.97%股权）经营范围：工程和技术研究和试验发展；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；移动终端设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；5G通信技术服务；电子产品销售；软件开发。
7.浙江航天中汇实业有限公司注册资本：15,278万元（本公司持有其100%股权）经营范围：消防技术服务；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；智能机器人的研发；通信设备制造；家用电器研发；智能机器人销售；安防设备制造；安防设备销售；机械设备销售；通信设备销售；销售代理；电子产品销售；人工智能行业应用系统集成服务；机械零件、零部件加工；电子元器件制造。
（二）关联关系中国航天科工集团有限公司为本公司控股股东，航天科工财务有限责任公司为航天科工下属子公司，成都航天通信设备有限责任公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、易讯科技股份有限公司、航天科工通信技术研究院有限责任公司、浙江航天中汇实业有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合相关规定的关联方情形。
（三）关联方履约能力分析上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
1.公司控股子公司成都航天通信设备有限责任公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行。
2.公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基
准利率；公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。
3.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。
五、交易目的和对公司的影响
1.选择向中国航天科工集团有限公司下属子公司关联方销售、采购商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备、安全可靠产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
2.通过财务公司有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。
3.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。
六、审议程序
1.公司董事会审议该关联交易，关联董事回避表决；
2.公司独立董事对该关联交易发表了独立意见；
3.该关联交易事项需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对该关联交易回避表决。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2025年5月21日
航天通信控股集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
我代表公司独立董事，向各位股东及股东代表作2024年独立董事述职报告。请予审议。
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事基本情况
1.公司第九届独立董事三名，人数达到董事会人数的三分之一，均为会计、法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于公司章程关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
独立董事的基本履历情况如下：
常晓波，男，1970年出生，大专学历，注册会计师，曾任中国第十冶金建设公司主管会计，岳华会计师事务所陕西分所项目经理、部门经理、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师，现任信永中和会计师事务所审计合伙人、西安分所总经理，兼任陕西省总会计师（财务总监）协会常务理事，本公司独立董事。
陈怀谷，男，1957年8月出生，澳门科技大学硕士，注册会计师。曾任上海公信中南会计师事务所主任会计师助理、上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长。现任上海中财信会计师事务所有限公司董事长，兼任上海市企业清算协会会长、上海市工业经济联合会理事。
李雄刚，男，1972年6月出生，毕业于贵州大学法学系，2002年取得律师执业证，曾先后在贵州金瑞律师事务所、贵州舸林律师事务所、贵州港丰律师事务所执业，现为贵州远辰律师事务所专职律师，兼任遵义仲裁委员会仲裁员，遵义市参与化解和代理涉法涉诉信访案件专家律师，遵义市律协民商专业委员会委员。先后担任多家房开企业、建筑企业、电器成套公司、物业公司、涉军工等企业常年法律顾问。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况2024年度，我们认真准备并出席了公司召开的11次董事会，且积极出席公司股东会，我们对审议的议案均经过谨慎研究了解。报告期内，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。
2024年度，我们出席会议的具体情况如下：
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 常晓波 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 陈怀谷 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 李雄刚 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 |
（二）现场考察情况报告期内，我们深入了解公司的生产经营情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、高级管理人员共同探索未来发展之路；我们也通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）年报编制工作中的履职情况在董事会审议本年度年报之前，我们独立董事与公司总会计师及报表编制人员进行沟通了解并就年报审计及内部控制审计与会计师事务所进行沟通，且认真听取经营层关于年度经营情况的汇报，提出有关审计意见和建议。
（四）召开董事会专业委员会情况2024年度，我们依据相关法律法规召开了审计委员会、薪酬与考核委员会等相关专业委员会会议，就公司年报审计、关联交易、经理层成员2024年度经营业绩责任书和确定公司高级管理人员2023年度年薪方案等议案进行了充分探讨和审议，为董事会科学决策提供了依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下：
1.关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的作用，对公司2024年度发生的日常关联交易事项进行核查并发表意见，认为交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
2.担保及资金占用情况
按照中国证监会有关规定，我们对公司2024年度担保情况进行了核查，公司严格遵守有关规定，严格控制担保风险，不断下降担保规模，所有担保均履行了相关决策程序。公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
3.董事、高管人员变更以及薪酬情况
报告期内，公司董事、总裁杨再先生因工作变动，申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员以及总裁职务。根据公司章程、薪酬与考核委员会实施细则以及公司有关年薪的规定，对报告期高管人员的绩效考核执行情况进行了审核，认为报告期绩效考核体现了责任、风险和收益对等的原则，决策程序符合规定。
4.现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司报告期内利润分配方案符合《公司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
5.公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了核查。我们关注到，由于智慧海派存在业绩造假舞弊行为，智慧海派未能完成承诺利润，但目前交易对方所持上市公司股票已被全部质押，并被多个法院进行轮候冻结，公司无法直接进行股份回购。因公司已进入司法重整程序，相关财产保全措施将在重整程序中实施，保障业绩补偿的可执行性。
6.内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，我们充分关注了公司报告期内内部控制各项工作开展情况。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通
合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准意见的审计报告。
7.董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
8.关于非标意见审计报告报告期内，立信对公司2024年度财务报告出具了保留意见的审计报告，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则14号-非标准无保留意见及其涉及事项的处理》等的规定，我们同意董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告涉及事项所作的专项说明；希望董事会和管理层对相关事项制定解决方案，积极、有效、稳妥解决公司目前存在的问题，维护公司及公司股东的权益。
四、总体评价和建议2024年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
独立董事：常晓波、陈怀谷、李雄刚
2025年5月21日