证券代码：400180证券简称：R新文化1主办券商：国泰海通公告编号：2025-016
上海新文化传媒集团股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易、仲裁事项的进展公告
一、基本情况2017年
月，上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化集团”）之全资子公司新文化传媒香港有限公司（以下简称“新文化香港”）与周星驰签署了《关于PREMIUMDATAASSOCIATESLIMITED之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议
》”），约定新文化香港收购周星驰所持有的PREMIUMDATAASSOCIATESLIMITED（以下简称“PDAL公司”）40%股权。时任新文化集团实控人杨震华先生作为唯一股东的Young&YoungInternationalCorporation（以下简称“Y&Y公司”）与周星驰签署了《关于PREMIUMDATAASSOCIATESLIMITED之股份转让协议》（以下简称“《股权转让协议
》”），约定Y&Y公司收购周星驰持有的PDAL公司11%股权。以上经公司于2017年
月
日召开的公司第三届董事会第七次会议、2017年
月
日召开的2017年度第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，表决结果：同意
票，
票反对，
票弃权，关联董事杨震华先生回避表决，公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见新文化集团披露的《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：
2017-007）。2018年
月，新文化香港与Y&Y公司签署《新文化传媒香港有限公司与Young&YoungInternationalCorporation关于PREMIUMDATAASSOCIATESLIMITED之股权转让协议》（以下简称“股转协议
”)，新文化香港采用前次PDAL公司估值人民币
亿元及中国人民银行同期人民币贷款基准利率，最终确定股权转让的交易价格为
1.38亿元人民币，受让Y&Y公司持有的PDAL公司
股普通股（占PDAL公司已发行股本的5%，以下简称“标的股权”），标的股
权附带的所有权利义务亦随之转让。
以上经公司于2018年9月19日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权，关联董事杨震华先生回避表决，公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见新文化集团披露的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-054）
二、本次仲裁的基本情况
根据《股权转让协议1》及《股权转让协议2》的约定，周星驰对PDAL公司所对应的2016财政年、2017财政年、2018财政年和2019财政年实现的净利润数进行承诺，周星驰承诺PDAL公司于香港会计准则下四个财政年度实现的净利润数共计人民币10.4亿元。若周星驰未能完成业绩承诺，则新文化香港和Y&Y公司有权依照《股权转让协议1》及《股权转让协议2》的相关约定，要求周星驰以约定的价格回购PDAL公司股权。因周星驰未能履行《股权转让协议1》和《股权转让协议2》的约定，新文化香港和Y&Y公司双方分别与周星驰发生合同纠纷。
2021年1月，新文化香港已经依据《股权转让协议1》向香港国际仲裁中心提起仲裁申请，要求周星驰回购其直接受让的PDAL公司40%的股权。
以上具体内容详见新文化集团披露的《关于全资子公司对外投资进展暨仲裁事项的公告》（公告编号：2021-007）。
2021年4月，新文化香港与Y&Y公司签署《补充协议》，明确约定：
1、新文化香港委托Y&Y公司于香港国际仲裁中心，代为向周星驰一并主张标的股权的权利。
2、若经司法程序确认或经协议确认最终确认不需继续向周星驰支付款项，Y&Y应按《补充协议》约定将与标的股权相关的款项合计人民币6,011万元支付给新文化香港。
以上经公司于2021年4月27日召开的公司第四届董事会第二十次会议、2020年5月20日召开的2020年度临时股东大会审议通过《关于全资子公司签
订相关协议的议案》，表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权，关联董事杨震华先生回避表决，公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见新文化集团披露的《关于全资子公司签订相关协议的公告》（公告编号：2021-040）。
截至2023年4月27日，上述仲裁案一直未开庭，新文化集团公告的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)《上海新文化传媒集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》中披露“原新文化集团实际控制人控制的公司Y&Y公司对新文化集团负有6,011万元的应退股权款。”，即上述交易导致Y&Y公司对新文化集团负有6,011万元的应退股权款。
三、、本次仲裁的进展情况
2025年3月28日，经新文化集团董事会经非关联董事的过半数董事认可，委聘上海磐明律师事务所向杨震华先生及Y&Y公司发出律师函予以催告，并披露了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号2025-012）。截止本公告日，Y&Y公司仍未将上述人民币6,011万元退还至新文化香港。
新文化香港要求周星驰回购其直接受让的PDAL公司40%股权的仲裁案件，在杨震华先生实际控制的Y&Y公司主导之下，历经超过4年，耗费超过人民币2,000余万元（其中约人民币5百万元已欠付），却一直未能开庭；如果仲裁案开庭，还将额外产生超过人民币1,600万元的费用。新文化集团所有经营和业务活动均已停滞，上述仲裁案相关费用仅能从Y&Y公司退还的人民币6,011万元中予以列支。
四、本次事项对公司的影响及应对措施
截止本公告日，上述事项对公司的经营、财务状况已造成重大不利影响。新文化香港与周星驰先生的仲裁案件因资金短缺而无法如期开庭，该仲裁案将于2025年4月21日被终止。杨震华先生及Y&Y公司已于2025年4月17日单方面函告公司董事会：如上述仲裁案终止，Y&Y公司占用的人民币6,011万元将不再负有对新文化香港的退还义务。
因费用未缴足而终止香港国际仲裁中心的仲裁程序，系程序性终止，仲裁庭并未就案件双方之间的实体争议做出任何裁判或判断，如若Y&Y公司将占用的人民币6,011万予以及时退还，则新文化香港可在2026年3月31日这一香港《时效条例》规定的诉讼时效截止日前，另行启动向周星驰追索的法律程序。特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司
二〇二五年四月二十一日