证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2025-032债券代码：127082 债券简称：亚科转债
江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）公司于2023年9月26日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。（具体详见公司2023年9月27日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-082~085）
（二）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会和董事会办公室均未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。（具体详见公司2023年10月11日登载于巨潮资讯网的《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告编号：2023-087）
（三）公司于2023年10月16日召开了2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》（具体详见公司2023年10月17日登载于巨潮资讯网的《2023年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023-091）。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-092）。
（四）公司于2023年10月16日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权和限制性股票激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。（具体详见公司2023年10月17日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-093、2023-094）。
（五）公司于2023年11月10日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行核实并发表核查意见，同时律师出具了相应的法律意见书。（具体详见公司2023年11月14日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：
2023-099~101）。
（六）公司于2024年10月16日召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对满足行权条件和解除限售条件的激励对象名单及上述事项进行核查并发表意见，律师出具了相应的法律意见书。（具体详见公司2024年10月17日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2024-075~077）
（七）公司于2024年11月5日召开了公司2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，律师出具了相应的法律意见书。2024年11月6日，公司披露了《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》。（具体详见公司2024年10月17日及2024年11月6日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2024-077~078、2024-088）
（八）公司于2025年4月18日召开了第六届董事会第二十六次会议与第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项进行核查并发表意见，律师出具了相应的法律意见书。（具体详见公司2025年4月22日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：
2025-032~033）
二、本次注销部分股票期权的说明
（一）注销部分股票期权的原因
根据《第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）中“第五章第六款第（三）项公司层面业绩考核要求”的有关规定，股票期权激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中对股票期权的行权条件的具体规定如下：
1、本激励计划公司层面业绩考核要求
| 行权安排 | 考核指标目标值 |
| 第一个行权期 | 以2022年扣除非经常性损益净利润为基数，2023年扣除非经常性损益净利润增长率不得低于20% |
| 第二个行权期 | 以2022年扣除非经常性损益净利润为基数，2024年扣除非经常性损益净利润增长率不得低于40% |
| 第三个行权期 | 以2022年扣除非经常性损益净利润为基数，2025年扣除非经常性损益净利润增长率不得低于60% |
| 业绩目标达成率（P） | 公司层面行权比例（X） |
| P≥100% | X=100% |
| 80%≤P＜100% | X=80% |
| P＜80% | X=0% |
注：上述指标均以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报告出具的苏公W[2025]A368号《2024年度审计报告》，2024年扣除非经常性损益净利润为442,822,551.89元。剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响后，2024年相较2022年扣除非经常性损益净利润增长率为
6.59%，2024年业绩目标达成率P＜80%，故本激励计划第二个行权期行权条件未成就，对应公司层面可行权比例为0%。
综上，本激励计划第二个行权期行权条件未成就，根据本激励计划的有关规定及公司2023年临时股东大会的授权，公司将注销本激励计划中81名激励对象已获授但不能行权的357万份股票期权。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的规定，注销的激励对象人员准确，应注销的股票期权数量无误。本次注销事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，已履行的审议程序合法、有效。因此，监事会同意公司注销该部分股票期权。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定；公司本次注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、第六届监事会第十九次会议决议；
3、监事会关于第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2025年4月22日
