股票简称：方大集团、方大B 股票代码：000055、200055 公告编号：2025-02
方大集团股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第十三次会议于2025年4月18日上午在本公司会议室以现场方式召开，会议通知于2025年4月8日以书面和电子邮件方式送达。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事七人，公司监事、高管列席了本次会议。本次董事会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议：
1、本公司2024年度总裁工作报告：
详见公司《2024年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、本公司2024年度董事会工作报告：
详见公司《2024年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、本公司2024年年度报告全文及摘要；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、本公司2025年第一季度报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司《2025年第一季度报告》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、本公司2024年度财务决算报告：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司实现营业收入人民币4,424,224,197.71元，归属于上市公司股东的净利润人民币144,813,705.53元。详细内容参见《公司2024年年度报告》之“第二节”中“六、主要会计数据和财务指标”和“第十节 财务报告”。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
6、本公司关于2024年度利润分配预案：
公司2024年度利润分配预案为：公司以2024年12月31日的总股本1,073,874,227股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金人民币53,693,711.35元。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。
公司利润分配预案公布后至实施时，总股本如发生变动，按照“每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）”的原则，以利润分配方案实施时股权登记日当日收市后的总股本为基数，在公司利润分配实施公告中披露现金分红总金额。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司《关于2024年度利润分配预案的公告》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、本公司2024年度内部控制自我评价报告：
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司《2024年度内部控制自我评价报告》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、本公司关于向金融机构及类金融机构申请授信提供担保的议案：
为满足公司日常生产经营的资金需求及提高公司的决策效率，公司及公司全资子公司、控股子公司(含直接持股和间接持股，以下统称“子公司”）拟向银行等金融机构及类金融机构申请授信，提供担保总额度不超过人民币82亿元（包括公司对子公司担保、子公司对公司担保、子公司对子公司担保、公司或子公司对自身提供自有物业抵押担保等各种担保方式）。
董事会提请股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构及类金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议，授权期限自2024年度股东大会批准之日起至2025年度股东大会批准之日止。预计本次新增担保授信额度明细如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 截至目前担保余额（亿元） | 本次新增担保额度（亿元） | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 方大集团股份有限公司 | 深圳市方大建科集团有限公司 | 100% | 67.66% | 53.94 | 55.00 | 89.78% | 否 |
| 方大集团股份有限公司 | 方大智源科技股份有限公司 | 100% | 63.58% | 14.46 | 16.50 | 26.94% | 否 |
| 方大集团股份有限公司 | 方大新材料（江西）有限公司 | 100% | 56.78% | 1.85 | 3.00 | 4.90% | 否 |
| 方大集团股份有限公司 | 上海方大智建科技有限公司 | 100% | 61.87% | 0.70 | 1.50 | 2.45% | 否 |
| 方大集团股份有限公司 | 江西方大智造科技有限公司 | 100% | 68.22% | 3.00 | 3.00 | 4.90% | 否 |
| 深圳市方大建科集团有限公司 | 方大集团股份有限公司 | - | 39.34% | - | 3.00 | 4.90% | 否 |
| 合计 | 73.95 | 82.00 | |||||
本次新增担保额度包括目前担保余额中在本次授权期限内到期需续期的担保金额以及新增担保金额。本次新增担保额度，在授权期限内可循环使用。担保实际发生总额未超过上述授权总额度的情况下，可在内部适度调整各担保单位和被担保单位之间（公司和公司所有子公司）的担保额度。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。本公司《关于向金融机构及类金融机构申请授信提供担保的公告》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、本公司关于聘请2025年度审计机构的议案：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经审计委员会提议，同意继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构，审计费用为150万元人民币，其中：年报审计费用110万元，内控审计费用40万元，聘期一年。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会和股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本公司《关于聘请2025年度审计机构的公告》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、本公司关于2024年度计提资产减值准备的议案；
本次计提资产减值准备金额合计14,594.74万元，减少2024年归属于母公司股东的净利润12,188.66万元，相应减少2024年12月31日归属于母公司所有者权益12,188.66万元。本次计提资产减值准备对公司的影响已在公司2024年度的财务报告中反映。以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司《关于2024年度计提资产减值准备的公告》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、本公司《2024年社会责任报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司《2024年社会责任报告》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、本公司《估值提升计划》：
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司《估值提升计划》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、本公司关于修订《公司章程》的议案：
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》及证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行修订，修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、本公司关于修订《股东大会议事规则》的议案；
作为《公司章程》的附件，公司对《股东大会议事规则》部分内容进行修订，并将该议事规则名称变更为《股东会议事规则》，修订后的《股东会议事规则》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、本公司关于修订《董事会议事规则》的议案；
作为《公司章程》的附件，公司对《董事会议事规则》部分内容进行修订，修订后的《董事会议事规则》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、本公司关于修订《独立董事工作制度》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》及证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、本公司关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《会计师事务所选聘制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、本公司关于修订《关联交易制度》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《关联交易制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、本公司关于修订《对外投资管理制度》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《对外投资管理制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、本公司关于修订《总裁工作制度》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《总裁工作制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、本公司关于修订《信息披露管理制度》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》及证监会2025年3月28日发布的《上市公司信息披露管理办法》最新规定，结合公司实际情况，对公司《信息披露管理制度》的部分条款进行修订，修订后的《信息披露管理制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
22、本公司关于修订《内部审计工作制度》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《内部审计工作制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
23、本公司关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会审计委员会工作条例》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
24、本公司关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作条例》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
25、本公司关于修订《董事会发展战略委员会工作条例》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会发展战略委员会工作条例》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
26、本公司关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《外部信息使用人管理制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
27、本公司关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《内幕信息知情人登记制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
28、本公司关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《独立董事专门会议工作制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
29、本公司关于修订《投资者关系管理工作制度》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《投资者关系管理工作制度》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
30、本公司关于修订《衍生品投资业务管理办法》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《衍生品投资业务管理办法》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
31、本公司关于制定《董事离职管理制度》的议案；
为完善公司治理结构，规范董事人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《方大集团股份有
限公司章程》的规定，公司制定了《董事离职管理制度》，详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
32、本公司关于选举董事会提名委员会委员并制定《董事会提名委员会工作条例》的议案；
为进一步规范公司董事及高级管理人员的选聘工作，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司设置董事会提名委员会，选举副董事长熊希先生、独立董事曹钟雄先生和独立董事詹伟哉先生为第十届董事会提名委员会委员，曹钟雄先生担任召集人，任期同第十届董事会。
同时，公司制定了《董事会提名委员会工作条例》，详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
33、关于变更公司工商登记营业期限和注册地址的议案；
因本公司工商登记的经营期限为：1994-04-20至2069-04-20，本公司《章程》中记载的是永久存续的股份有限公司，为与本公司《章程》中的经营期限一致，本次拟将公司工商登记经营期限变更为永久存续的股份有限公司。
本公司的注册地址拟由原：深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路方大科技大厦，变更为：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路011号方大大厦20层。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
34、关于召开2024年度股东大会的议案：
公司将于2025年5月12日（星期一）召开2024年度股东大会。召开方式为现场投票及网络投票相结合的方式。公司《关于召开2024年度股东大会的通知》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
方大集团股份有限公司董事会2025年4月22日