证券代码：600538证券简称：国发股份公告编号：临2025-012
北海国发川山生物股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
董事彭韬先生对本次董事会议案18、议案21、议案22投反对票。
一、董事会会议召开情况北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议于2025年4月18日以现场结合通讯的方式召开，会议通知及资料于2025年4月8日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议由董事长姜烨先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2024年度总裁工作报告》表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
2、审议通过《2024年度董事会工作报告》本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
3、审议通过《2024年度财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
4、审议通过《2025年度财务预算报告》本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
5、审议通过《2024年度利润分配预案》经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-9,385.02万人民币，2024年末累计可供投资者分配的利润为-56,658.72万元人民币，2024年末资本公积金为78,488.14万元人民币。公司2024年度亏损且累计未分配利润为负，因此公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
6、审议通过《2024年年度报告全文及摘要》本议案事前提交公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。《2024年年度报告摘要》内容详见公司2025年4月22日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《2024年年度报告全文》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
7、审议通过《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计费用为70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。2025年度审计收费与2024年度相同。
本议案事前已提交公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
8、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
本议案事前已提交公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
9、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策的相关规定，经中威正信（北京）资产评估有限公司评估及审计机构天健会计师事务所审计确认，公司2024年度拟对因购买广州高盛生物科技有限公司股权形成的商誉计提减值准备6,021.26万元人民币。
本议案需提交股东大会审议。内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
10、审议通过《独立董事2024年度述职报告》
（1）独立董事宋晓芳2024年度述职报告；
（2）独立董事许泽杨2024年度述职报告；
（3）独立董事曾艳琳2024年度述职报告。
上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
11、审议通过《董事会对独立董事独立性评估情况的专项意见》
董事会对公司在任独立董事的独立性进行评估。经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
12、审议通过《第十一届董事会审计委员会2024年度履职报告》
2024年，董事会审计委员会严格按照法律法规的有关规定，勤勉尽责，运用自身会计及财务管理相关专业经验，在监督及评价外部审计机构、指导内部审计工作、审阅财务报告、评估内部控制等方面发挥了积极作用，有效推动了公司审计规范性与风险管理水平的提升。
上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
13、审议通过《第十一届董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审查、监督作用，对年审会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在2024年度报告审计期间与公司财务负责人、年审会计师等进行了充分的讨论和沟通，督促年审会计师按照审计工作计划开展审计工作，按时出具审计报告。审计委员会充分发挥了监督、敦促作用，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为：天健会计师事务所在执行公司2024年度审计工作中，能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则等要求开展工作，出具的各项专业报告客观、公正，较好地完成了2024年度审计工作。
上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
14、审议通过《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》
天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。
上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
15、审议通过《关于2025年全资子公司向银行申请授信额度的议案》为满足公司生产经营资金需求同时提高资金营运能力，同意全资子公司在未来12个月向银行申请总额不超过1亿元人民币的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证、项目资金借款等。此授信额度可在公司合并报表范围内子公司之间进行调剂，有效期限自董事会决议通过之日起12个月内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。
前述授信额度不等于公司实际融资金额，实际额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视子公司运营资金的实际需求来确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，根据全资子公司实际经营情况的需要，授权各子公司董事长在公司董事会同意的授信额度范围内审核并签署相关融资文件。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
16、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
同意公司全资子公司广州高盛生物科技有限公司2025年度与其参股公司广州深晓基因科技有限公司发生日常关联交易，金额预计为2,000万元人民币。
该议案事前已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
17、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-56,658.72万元人民币，实收股本为52,419.83万元人民币，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
本议案需提交股东大会审议。内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
18、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
公司董事长姜烨先生提名张小玮先生（简历附后）为公司总裁。经本次董事会审议，同意聘任张小玮先生为公司总裁，聘期至本届董事会届满之日止。
本议案事前已经公司第十一届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。
张小玮先生简历：
1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学本硕毕业，获控制科学与工程专业硕士学位，主要研究方向为神经元网络、嵌入式计算机系统、航空航天控制。曾任无锡掌睿星科技股份有限公司总经理，无锡买卖宝信息技术有限公司董事长兼总经理，华闻传媒投资集团股份有限公司董事会投资管理顾问及资产处理小组负责人，上海锐意诚身企业管理合伙企业(有限合伙)、上海昀清甫美企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人。现任北京高科元生管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人，北京东龙网络技术有限公司董事。2025年1月21日起任公司董事。
张小玮先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
经查，张小玮先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。张小玮先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
董事彭韬先生对本议案投了反对票，理由如下：公司经营战略主要以大健康产业为发展方向，总裁的主要职责是经营管理，需要具备很强的专业知识和实操经验，而张小玮先生的自身背景没有这方面的从业经验和资源。表决结果：同意【8】票，反对【1】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【88.89%】。
19、审议通过《关于补选公司第十一届董事会战略委员会委员的议案》
2024年3月28日，公司董事长姜烨先生向董事会提交了《关于提名张小玮先生为公司董事会战略委员会委员的函》，其提名张小玮先生为公司董事会战略委员会委员，提请公司董事会选举。
根据《公司董事会战略委员会工作细则》的相关规定，战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
经本次董事会审议，同意补选姜烨先生、张小玮先生为公司董事会战略委员会委员，任期至本届董事会任期届满之日止。
本次补选后，公司董事会战略委员会委员为姜烨先生（主任委员）、张小玮先生、彭韬先生、曾艳琳女士（独立董事）、尹志波先生，符合《公司董事会战略委员会工作细则》中战略委员会成员组成的要求。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
20、审议通过《董事会关于公司2024年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》
天健会计师事务所为公司2024年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》相关规定的要求，对非标准审计意见涉及事项进行专项说明。
上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
21、审议通过《关于修改公司章程的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改。
即公司章程第四十一条增加以下内容：公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。
本议案需提交股东大会审议。
董事彭韬先生对本议案投了反对票，理由如下：募集资金用途没有与公司未来整体发展战略形成匹配；针对目前公司的状况，股东大会授权董事会发行股票，可能会影响中小股东对公司重大事项的直接参与权。
内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。
表决结果：同意【8】票，反对【1】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【88.89%】。
22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
为满足公司未来发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见2025年4月22日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
董事彭韬先生对本议案投了反对票，理由如下：募集资金用途没有与公司未来整体发展战略形成匹配；针对目前公司的状况，股东大会授权董事会发行股票，可能会影响中小股东对公司重大事项的直接参与权。
表决结果：同意【8】票，反对【1】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【88.89%】。
23、审议通过《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划的议案》
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划。
本议案需提交股东大会审议。
上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
24、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议本董事会决议公告中的第2、3、4、5、6、7、9、17、21、22、23项议案和公司2024年度监事会工作报告，并听取独立董事2024年度述职报告。
关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董事会2025年4月22日