证券代码：600760证券简称：中航沈飞公告编号：2025-028
中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期
解锁暨上市公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,449,178股。本次股票上市流通总数为3,449,178股。?本次股票上市流通日期为2025年4月28日。
一、公司A股限制性股票激励计划（第二期）批准及实施情况2022年11月28日，公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
2022年12月16日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于限制性股票激励计划(第二期)获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》（编号：2022-063），公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司《关于中航沈飞股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字〔2022〕59号），中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施限制性股票激励计划第二次授予方案。
2023年2月24日，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
公司于2023年2月28日至2023年3月10日在公司内部公示了本激励计划激励对象名单。截至公示期满，没有组织或个人对激励对象主体资格的合规性提出异议。具体内容详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航沈飞股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的审核及公示情况说明》（编号：2023-009）。公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
2023年3月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告和文件。
2023年3月17日，公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
2023年4月28日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票
激励计划（第二期）股份首次授予完成的公告》（编号：2023-030），公司于2023年4月26日完成本激励计划的股份首次授予登记工作，向223名激励对象授予
783.05万股限制性股票。
2024年3月19日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于限制性股票激励计划（第二期）预留权益失效的公告》（编号：2024-013），《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划(第二期)（草案修订稿）》中规定预留限制性股票196.5万股自公司2023年第一次临时股东大会审议本激励计划之日起已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，该部分预留权益已经失效。
2025年3月28日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因调动或退休、违纪被公司做出书面处理决定等原因不再属于激励计划范围的9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计604,799股进行回购注销，独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。
2025年3月28日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件已经成就，公司独立董事就本次解锁条件成就事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。
二、公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件
（一）锁定期即将届满
根据《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定，公司第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量的33.3%。
公司A股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“激励计划（第二期）”）授予限制性股票的登记日期为2023年4月26日，由于2025年4月27日非交易日，故激励计划（第二期）限制性股票第一个解除限售期将于2025年4月28日到达。
（二）满足解锁条件情况说明公司对激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件进行了审查，详见下表：
| 第一个解锁期解锁条件 | 成就情况 |
| 1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件 |
| 2.公司应具备以下条件：（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（包括独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）公司薪酬与考核委员会由外部董事组成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（3）公司基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；（4）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务违法违规行为和不良记录；（5）证券监督管理机构规定的其他条件。 | 满足解锁条件 |
| 3.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件 |
| 4.激励计划第一次解锁公司业绩条件：（1）2023年度净资产收益率不低于14.2%，且不低于对标企业75分位水平； | 满足解锁条件 |
| （2）以2021年为基准，2023年度的净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平；（3）2023年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。 | |||||||||
| （3）专家骨干人才 | |||||||||
| 考核成绩排序 | 良好及以上 | 一般 | 不合格 | ||||||
| 当年解锁比例 | 100% | 80% | 取消当期解锁份额 | ||||||
公司A股限制性股票激励计划(第二期)的激励对象原共计223人，因9名激励对象工作岗位调动、退休、违纪等原因，公司同意回购该部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票，故第一个解锁期可申请解锁限制性股票的激励对象调整为214人。
2024年度领导人员个人考核结果达到90分及以上的147人，90分以下的0人；专家骨干人才个人考核结果达到良好及以上67人，一般及不合格0人。控股子公司业绩指标均达到考核要求。
（三）关于公司层面业绩达成说明
1.第一次解锁公司业绩条件
公司A股限制性股票激励计划(第二期)的激励对象原共计223人，因9名激励对象工作岗位调动、退休、违纪等原因，公司同意回购该部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票，故第一个解锁期可申请解锁限制性股票的激励对象调整为214人。
2024年度领导人员个人考核结果达到90分及以上的147人，90分以下的0人；专家骨干人才个人考核结果达到良好及以上67人，一般及不合格0人。控股子公司业绩指标均达到考核要求。
业绩条件
| 业绩条件 | 解锁业绩指标实际完成值 | 对标企业75分位值 | 成就情况 |
| 2023年度净资产收益率不低于14.2%，且不低于对标企业75分位水平 | 20.29% | 5.13% | 满足条件 |
| 以2021年为基准，2023年度的净利润复合增长率不低于15%，且不 | 35.00% | 19.41% |
| 低于对标企业75分位水平 | ||
| 2023年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标（25.5亿元），且△EVA大于0 | 2023年EVA=30.52亿元△EVA=7.84亿元 | / |
2.对标企业业绩指标情况
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 加权扣非净资产收益率 | 归母扣非净利润复合增长率 |
| 1 | 600435 | 北方导航 | 6.80% | 19.33% |
| 2 | 600893 | 航发动力 | 3.14% | 31.54% |
| 3 | 000768 | 中航西飞 | 4.91% | 19.41% |
| 4 | 600038 | 中直股份 | 4.17% | -33.26% |
| 5 | 600967 | 内蒙一机 | 7.36% | 9.40% |
| 6 | 601766 | 中国中车 | 5.77% | 10.04% |
| 7 | 600118 | 中国卫星 | 2.28% | -16.02% |
| 8 | 600482 | 中国动力 | 1.54% | 75.22% |
| 9 | 600316 | 洪都航空 | 0.19% | -52.08% |
| 10 | 600685 | 中船防务 | -0.01% | 81.40% |
| 11 | 601989 | 中国重工 | -1.27% | 16.78% |
| 12 | 600150 | 中国船舶 | -0.62% | 42.33% |
| 75分位值 | 5.13% | 19.41% | ||
| 本单位水平 | 20.29% | 35.00% | ||
注：根据《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》规定，“对标企业由于减少亏损或者扭亏为盈导致当年较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准，董事会在年终考核时剔除该对标企业对应年度净利润复合增长率数据极值”，对标企业中船防务、中国重工、中国船舶由于2023年减少亏损导致当年较2021年度的净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准（船舶制造业利润总额增长率(%)最高档标准为15.2%），本次业绩条件考核剔除该三家对标企业的净利润复合增长率数据极值。
三、公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期激励对象股票解锁情况
根据《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计214人，其中2024年度领导人员个人考核结果达到90分及以上的147人，90分以下的0人；专家骨干人才个人考核结果达到良好及以上67人，一般及不合格0人。本次解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 转股后获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 纪瑞东 | 董事长 | 85,000 | 119,000 | 39,627 | 33.3% |
| 2 | 邢一新 | 董事、总经理 | 85,000 | 119,000 | 39,627 | 33.3% |
| 3 | 张绍卓 | 董事、副总经理 | 76,000 | 106,400 | 35,431 | 33.3% |
| 4 | 王仁泽 | 职工董事 | 76,000 | 106,400 | 35,431 | 33.3% |
| 5 | 关勇 | 副总经理 | 76,000 | 106,399 | 35,431 | 33.3% |
| 6 | 薛洪宇 | 副总经理 | 76,000 | 106,399 | 35,431 | 33.3% |
| 7 | 李建 | 董事、总会计师 | 76,000 | 106,399 | 35,431 | 33.3% |
| 8 | 王琳锋 | 副总经理 | 30,000 | 42,000 | 13,986 | 33.3% |
| 9 | 闫文粹 | 总法律顾问 | 48,000 | 67,201 | 22,378 | 33.3% |
| 董事、高级管理人员小计 | 628,000 | 879,198 | 292,773 | 33.3% | ||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 其他激励对象小计 | 6,770,500 | 9,478,703 | 3,156,405 | 33.3% | ||
| 合计 | 7,398,500 | 10,357,901 | 3,449,178 | 33.3% | ||
注：以上数据已剔除拟回购注销的限制性股份，转股后获授的限制性股票数量依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《限售股份数据表》确定，最终股份变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核实为准。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的股份上市流通日期为2025年4月28日；
（二）本次解除限售的股份为3,449,178股，占目前公司总股本的0.1252%；
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有、买
卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》等有关法律法规的规定。在激励计划（第二期）有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 10,962,700 | -3,449,178 | 7,513,522 |
| 无限售条件股份 | 2,744,736,813 | 3,449,178 | 2,748,185,991 |
| 总计 | 2,755,699,513 | 0 | 2,755,699,513 |
注：以上数据未剔除拟回购注销的限制性股份，本次限制性股票解锁后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：“本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定；《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就；本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。”
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月22日