2024年度股东会
会 议 资 料
四川美丰化工股份有限公司2024年度股东会会议议程
现场会议时间：2025年5月23日14:00开始现场会议地点：四川省德阳市蓥华南路一段10号 公司三楼会议室会议主持人：王勇董事长
| 次序 | 会议议程 |
| 1 | 与会人员签到 |
| 2 | 会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会出席情况 |
| 3 | 宣读会议审议议案内容 |
| 4 | 宣布本次会议监票、计票人员名单 |
| 5 | 投表决票，监票、计票人员统计结果 |
| 6 | 征询出席会议的股东发言 |
| 7 | 宣布表决结果，宣读股东大会决议 |
| 8 | 见证律师宣读法律意见，出具《法律意见书》 |
| 9 | 与会董事在大会决议和会议记录上签字 |
| 10 | 会议主持人宣布会议结束 |
目 录
| 序号 | 议案名称 |
| 1.00 | 2024年度董事会工作报告 |
| 2.00 | 2024年度监事会工作报告 |
| 3.00 | 关于2024年度利润分配的议案 |
| 4.00 | 未来三年（2025～2027年）股东回报规划 |
| 5.00 | 关于2024年年度报告全文和摘要的议案 |
议案一
2024年度董事会工作报告
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，围绕公司发展战略和年度经营目标切实开展工作。全体董事本着对股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，推动公司高质量发展，维护公司及股东权益。现将2024年度董事会工作报告如下：
一、报告期内董事会工作情况
（一）基本情况
报告期末，公司董事会有董事7名，其中独立董事3名，占全体董事的比例超过三分之一。公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会和预算委员会共6个专门委员会，专门委员会与董事会的召集、召开、议事及表决程序均符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作规则等制度的规定，执行股东大会决议并依法行使职权。
报告期内，公司董事会切实加强对相关工作的领导和管理，完善公司组织体系、决策体系、监督体系，夯实管理基础，确保经营决策高效有序进行。董事会各专门委员会各尽其责，充分发挥专业职能作用，为董事会提供咨询和建议。
报告期内，董事会先后修订完成《公司章程》《董事会秘书工作细则》等管理制度，经履行法定审批程序后实施。通过制度修订，保障了董事会规范运行，完善了各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
公司三名独立董事在工作中保持充分的独立性，按照相关法律法规认真审议各项议案，对有关事项发表意见，在公司重大生产经营决策、对外投资、股份回购、利润分配、关联交易、高管薪酬与考核、内部审
计等方面起到了监督咨询作用，保证了董事会决策的科学性和公正性，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护了中小股东利益。
报告期内，公司信息披露工作获深交所年度考核“A”级评价，《创新绿色产业模式 破解减塑降塑难题》案例荣获“520社会责任日”优秀实践案例，“资源利用与循环经济实践案例”荣获2024年度上市公司可持续发展优秀实践案例，董事会治理荣获中国上市公司协会“2024上市公司董事会优秀实践案例”，《发挥关键岗位作用 当好规范治理“看门人”》案例获评“2024年上市公司董事会办公室最佳实践案例”。
（二）报告期内召开股东大会情况
报告期内，公司共召开股东大会3次。其中：年度股东大会1次、临时股东大会2次。
1.2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议采取网络投票和现场表决相结合的方式，审议通过以下议案：
（1）《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
（2）《关于修订<公司章程>的议案》
会议决议公告（公告编号：2024-02）及律师出具的法律意见书于2024年1月27日刊登在证监会指定的信息披露媒体--《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（以下所指披露媒体相同）上。
2.2024年5月23日，公司召开2023年度股东大会，会议采取网络投票和现场表决相结合的方式，审议通过以下议案：
（1）《公司2023年度董事会工作报告》
（2）《公司2023年度监事会工作报告》
（3）《公司2023年度财务决算报告》
（4）《公司2024年度财务预算报告》
（5）《关于2023年度利润分配的议案》
（6）《关于拟续聘会计师事务所的议案》
（7）《关于2023年年度报告全文和摘要的议案》
（8）《关于调整独立董事津贴标准的议案》
（9）《关于拟使用自有闲置资金继续开展结构性存款业务暨增加投资额度的议案》
（10）《关于修订<公司章程>的议案》
（11）《关于回购股份方案的议案》
会议决议公告（公告编号：2024-27）及律师出具的法律意见书于2024年5月24日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。
3.2024年9月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议采取网络投票和现场表决相结合的方式，审议通过《关于2024年中期分红预案的议案》。
会议决议公告（公告编号：2024-53）及律师出具的法律意见书于2024年9月14日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。
（三）报告期内召开董事会会议情况
报告期内，公司召开董事会会议共6次。其中：以现场结合通讯表决方式召开会议5次、通讯方式召开会议1次。
1.2024年4月22日，公司以通讯表决方式召开第十届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于申请郑州商品交易所尿素指定交割厂库的议案》
会议决议公告（公告编号：2024-07）于2024年4月23日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。
2.2024年4月26日，公司以现场结合视频（通讯）表决方式召开第十届董事会第十七次会议，审议通过以下议案：
（1）《2023年度董事会工作报告》
（2）《2023年度财务决算报告》
（3）《2024年度财务预算报告》
（4）《关于公司高级管理人员2023年度薪酬和2024年度薪酬考核
方案的议案》
（5）《关于2023年度利润分配预案的议案》
（6）《2023年度内部控制自我评价报告》
（7）《关于拟续聘会计师事务所的议案》
（8）《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>的议案》
（9）《关于2023年年度报告全文和摘要的议案》
（10）《2023年环境、社会及治理报告》
（11）《关于使用自有闲置资金继续开展结构性存款业务暨增加投资额度的议案》
（12）《关于公司高级管理人员安全抵押实施方案的议案》
（13）《关于修订<公司章程>的议案》
（14）《关于调整独立董事津贴标准的议案》
（15）《关于回购股份方案的议案》
（16）《关于召开2023年度股东大会的议案》
会议决议公告（公告编号：2024-10）于2024年4月30日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。
3.2024年4月26日，公司以现场结合通讯（视频）表决方式召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《2024年第一季度报告》。
公司《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-23）于2024年4月30日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。
4.2024年8月23日，公司以现场结合通讯（视频）表决方式召开第十届董事会第十九次会议，审议通过以下议案：
（1）《关于2024年中期现金分红预案的议案》
（2）《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>的议案》
（3）《关于拟公开挂牌转让全资孙公司四川欣泰丰商贸有限公司
100%股权的议案》
（4）《关于2024年半年度报告全文和摘要的议案》
（5）《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》会议决议公告（公告编号：2024-44）于2024年8月27日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。
5.2024年10月25日，公司以现场结合通讯（视频）表决方式召开第十届董事会第二十次会议，审议通过以下议案：
（1）《关于公司2024年第三季度报告的议案》
（2）《关于修订<公司章程>的议案》
（3）《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
会议决议公告（公告编号：2024-61）于2024年10月29日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。
6.2024年12月27日，公司以现场结合通讯（视频）表决方式召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过以下议案：
（1）《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
（2）《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
会议决议公告（公告编号：2024-70）于2024年12月31日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。
（四）报告期内召开董事会专门委员会会议情况
报告期内，董事会共召开10次专门委员会会议。其中：审计委员会会议5次，风险管理委员会会议2次，战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会和预算委员会会议各1次。情况如下：
1.2024年1月26日，公司召开审计委员会2024年第一次会议，会议内容：①听取会计师事务所关于2023年年报预审工作情况及下一步年报审计工作安排的报告；②听取公司审计部关于2023年度内控评价报告编制工作安排情况的报告；③审计委员会进行审议并就相关情况进行问询。
2.2024年4月25日，公司召开战略与ESG委员会2024年第一次会议，审议通过《2023年度环境、社会及治理报告》。
3.2024年4月25日，公司召开审计委员会2024年第二次会议，审议通过以下议案：
（1）《关于会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》
（2）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
（3）《关于提议续聘会计师事务所的议案》
（4）《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
（5）《关于公司2023年年度报告全文和摘要的议案》
（6）《关于公司2024年第一季度报告的议案》
（7）《关于2023年度计提减值准备及资产报废的议案》
（8）《关于会计政策变更的议案》
（9）《听取审计部关于2023年度内审工作开展情况的报告》
4.2024年4月25日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过以下议案：
（1）《关于公司高级管理人员2023年度薪酬和2024年度薪酬考核方案的议案》
（2）《关于公司高级管理人员安全抵押实施方案的议案》
5.2024年4月25日，公司召开风险管理委员会2024年第一次会议，会议审议通过《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司开展相关金融业务的<风险持续评估报告>的议案》。
6.2024年4月25日，公司召开预算委员会2024年第一次会议，审议通过以下议案：
（1）《公司2023年度财务决算报告》
（2）《公司2024年度财务预算报告》
7.2024年8月23日，公司召开风险管理委员会2024年第二次会
议，审议通过《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>的议案》。
8.2024年8月23日，公司召开审计委员会2024年第三次会议，审议通过以下议案：
（1）《关于公司2024年半年度报告全文和摘要的议案》
（2）《关于2024年中期现金分红预案的议案》
9.2024年10月25日，公司召开审计委员会2024年第四次会议，审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
10.2024年12月27日，公司召开审计委员会2024年第五次会议，听取了年审会计师关于年报预审情况及下一步工作安排的报告。
（五）报告期内召开独立董事专门会议情况
报告期内，独立董事共召开3次专门会议。情况如下：
1.2024年4月25日，公司召开独立董事2024年第一次专门会议，审议通过《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等相关金融业务的<风险持续评估报告>的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
2.2024年8月23日，公司召开独立董事2024年第二次专门会议，审议通过《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等相关金融业务的<风险持续评估报告>的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
3.2024年12月27日，公司召开独立董事2024年第三次专门会议，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
报告期内，公司贯彻落实国家乡村振兴战略，巩固拓展脱贫攻坚成果，做好乡村振兴定点帮扶工作。
（一）定点捐资巩固脱贫攻坚成果情况。公司向乐山市井研县竹园
镇捐赠10万元人民币，用于资助户籍在竹园镇辖区就读困难的大中小学生、竹园镇的贫困学校改善办学条件或其它有益于提高学校综合办学水平的活动。
（二）捐赠肥料助力乡村振兴情况。报告期内，四川美丰及旗下控股公司爱心捐肥45吨，价值15.45万元。其中，向德阳市旌阳区双东镇凯江村捐赠复合肥15吨，向德阳市中江县集凤镇捐赠芍药专用肥10吨，向射洪市斑竹村、金舜村捐赠复合肥各5吨，四川双瑞向乐山市井研县竹园镇捐赠复合肥10吨，助力乡村振兴，促进产业发展。
三、核心竞争力分析
（一）产业布局合理，产品类别丰富。公司经过多年发展，形成以肥为主，环保、能源、高分子材料、精细化工、现代农业六大产业协同增长的产业发展格局。建有天然气制合成氨、尿素、车用尿素、三聚氰胺、尿基复合肥产业链，以及天然气制合成氨、硝酸、硝酸铵、硝基复合肥、液体二氧化碳产业链，布局LNG、油田化学剂和先进高分子材料产业，产品从之前单一的普通农用尿素延伸到农用增值尿素、车用尿素、转鼓喷浆尿基复合肥、高塔熔融硝基复合肥、三聚氰胺、硝酸、液体硝铵、工业二氧化碳、食品级二氧化碳、液化天然气、油田化学品、工业及食品包材等产品，可满足市场多样化需求。
（二）工艺技术先进，广受行业认可。公司坚持创新发展、绿色发展，研发出多项具有行业领先水平的装置工艺和生产技术。开发的气头大型合成氨/尿素装置能量优化技术，获四川省科技进步一等奖；开发的转鼓喷浆聚合法复合肥生产工艺，获四川省科技进步一等奖；与中国五环公司合作开发的高效合成、低能耗尿素工艺技术，获氮肥、甲醇行业技术进步一等奖，并入选《国家工业和信息化领域节能降碳技术装备推荐目录(2024年版)》；独创的高塔大颗粒尿素造粒技术，产品粒大、均匀、缓释，获四川省科技进步二等奖；参与开发的“海藻酸增值肥料系列标准研制及应用”获中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖；开
发的三胺、硝铵、液体二氧化碳联产技术，实现资源高效利用，降低生产成本；研发的车用尿素产品生产工艺，获国家授权发明专利2项，其中“一种氮氧化物还原剂的生产方法”获氮肥、甲醇行业专利二等奖；独创的高强度、高韧性多层共挤重载膜袋配方技术，填补我国包装行业在高端包装领域空白。截至报告期末，公司获评“国家级高新技术企业”，“功能性高分子膜材料中试平台”进入省制造业重点中试平台名录；拥有有效授权专利共53件，其中发明专利20件、实用新型专利27件、外观设计6件；取得22项著作权登记；荣获省部级科学技术进步奖11项。
（三）营销网络健全，客户关系稳固。经过多年市场拓展，公司已在全国30个省市自治区建立营销网络，与众多知名企业建立长期稳定的合作关系，积累了一大批忠诚于公司的客户群体。截至报告期末，公司总的客户群体超过2300家，其中活跃核心客户近800家。健全的渠道、优质的客户以及长期稳固的合作关系为公司产品扩大市场销售增添了活力。
（四）产品质量过硬，品牌价值集聚。公司以“价值引领、价值创造、价值提升”为导向，持续实施品牌战略，始终坚持以过硬质量赢得市场、诚信经营拓展市场、高效服务巩固市场。“美丰”品牌先后荣获“中国品牌影响力100强”“中国品牌价值500强”“中国化工行业十大影响力品牌”“中国品牌建设十大杰出企业”“中国尿素市场产品质量用户满意第一品牌”“中国农资行业最具价值品牌”“全国质量管理先进企业”等称号，上榜“中国化工500强企业”“四川100强企业”“中国化肥100强企业”；复合肥产品取得“环保生态肥料”认证；车用尿素产品通过欧盟市场准入的REACH认证、国际汽车行业的技术规范ISO/TS16949认证、德国汽车工业协会（VDA）的AdBlue认证、中国内燃机协会的CGT认证，上榜“四川制造好产品”名单，参与国家标准制定；主导多层共挤重载膜袋包装产品行业标准制定。
四、2025年重点工作
（一）深挖内部潜力降低经营成本。一是降低产品消耗。优化生产工艺，深入技改挖潜，提高原材料利用率，加强生产过程管控，促进产品消耗持续降低；二是降低物采成本。优化采购方式，强化集中采购和预算管理，整合资源，寻求性价比高、可替代原料，实现采购管理降本增效；三是降低维修费用。加强设备预防性检修，抓好日常维护保养，提高稳定性和可靠性。开展修旧利废，盘活闲置设备物资，减少生产费用支出；四是降低管理成本。优化管理流程，聚焦影响成本管控的重点难点堵点，严控各项费用性开支和非生产性支出。
（二）坚持改革创新激发企业活力。一是以绩效改革激发创效活力。坚持目标导向，分层分级划小责任单元，完善考核体系。构建差异化薪酬分配体系，优化“一企一策”考核方案；二是以职能改革增强内驱动力。完善机关职能职责，发挥资源协调和产品规划、市场服务职能，推动财务转型和业财融合；三是以机制改革提高竞争实力。强化产业链协同，着力解决大宗物资物流配送瓶颈新方法；四是以合规运营促进稳健发展。完善资本市场管理制度，健全风险识别、评估与应对机制，建立内部审计与风险管控部门协同工作机制，培育全员合规意识。严格信息披露审核流程，通过投资者开放日、业绩说明会等深化市场沟通，打造具有企业特色的治理文化。
（三）瞄准发展方向优化产业布局。一是积极谋划产业发展规划。瞄准天然气化工、精细化工、化工新材料等产业发展方向，加快培育新质生产力；二是深入推进复合肥产业布局。持续释放科技公司北塔改造效能，推进科技公司UAN、复合肥公司液体肥和针状肥项目建设；三是持续推进贵州加气走廊建设。充分发挥贵金古金沙南服务区、银百高速瓮安服务区4座站点示范推广效果，规范运营管理。
（四）聚力研发创新推动产业升级。一是在新品研发上求突破。围绕产业发展规划及现有装置产能发挥，加强海藻酸硝基肥、硝基菌肥、
腐殖酸肥、生物菌肥以及缓控释肥等新产品研发生产与推广，推进油田化学剂、高分子膜材新品开发，实现成果转化；二是在产品升级上下功夫。抓好五层共挤MDOPE、多层共挤流延膜、多层共挤PE膜、塑料编织袋等系列产品配方创新，实现降本；三是在技改挖潜上出实效。围绕装置持续挖潜，加快推进化肥分公司抗晃电技术、提高氨净值项目实施，开展科技公司尿素装置产能提升、4.0MPa蒸汽和脱氧槽放空气能量回收、三胺尿洗塔余热利用、三胺熔盐加热炉节气等改造，实现节能降碳。
（五）强化安全管理夯实发展根基。一是深化直接作业安全监管。加强作业现场监督检查，严格规范高风险作业管控。强化风险分级管控和隐患排查治理，开展全员危害辨识活动，建立风险分级管控清单，细化控制措施，逐级落实责任，有效管控风险；二是持续开展安全诊断活动。组织全员诊断、交叉诊断、集中诊断、专业机构诊断，查隐患、添措施、提技能，提升本质安全水平；三是强化安全技能培训。持续开展“每日一问、每周一训、每旬一考”，利用实操模拟系统提升操作水平，抓实岗位应知应会，提升员工业务技能；常态化开展警示教育和“现身说案”活动，专项开展技能提升活动，不断提升安全管理水平；四是聚焦清洁生产推进绿色发展。加强环保设施运行监督管理，加大“三废”监督监测力度，实现污染物超低排放；推进生产单位环保绩效B级企业创建，夯实高质量安全发展根基。
（六）紧盯市场变化拓宽销售渠道。一是紧盯市场变化抓实营销攻坚。加强产供销联动协作，实行市场分类管理，推进空白市场开发。拓宽油田助剂销售渠道，推进代加工业务上量，参与油气勘探开发系统招投标，开拓海外市场，持续释放装置产能。开展车用尿素智能裸液加注站建设，引导客户通过自营、合作经营、授权经营等方式，加大旗舰形象站建设推广，抢占加注市场；二是强化农化服务助力产品营销。以科技小院为平台，充分发挥种植指导服务和示范带动作用，推进农化服务融入市场，全面深化农化服务技能培训，构建服务型市场销售队伍，助
力公司产品营销。发挥现代产业园示范引领作用，持续开展试验示范及技术服务。
（七）深化内部管理提升运营质效。一是推进生产运行优化。持续开展产能提升和节能降耗，以市场需求为导向，加大课题攻关，强化产品质量考核，不断提升产品质量；二是推进公司治理规范。健全完善管理体系，对标先进，取长补短，提升管理水平；健全内部控制体系，优化内控评价方式，强化重点业务、关键环节监督检查，有效防范化解重点领域风险；三是推进人力资源管理。优化人力资源配置，盘活现有用工存量，优化全员绩效考核，健全培训管理体系，持续推进后备人才师带徒培养。
（八）坚持数智赋能推动融合发展。一是推动品牌、渠道业务数据化。整合供应链上下游数据，通过农资营销业务数据标准化归集和客户精准画像，探索农资产业互联网营销模式，优化渠道管理和品牌传播路径，实现效率效益双提升；二是谋划“智改数转”新方向。结合数字化转型和数智化发展需求，谋划“智改数转”目标方向、重点项目和实施路径。建设仿真系统，拓展安全管理系统与人员定位系统应用范围，提升操作技能水平，夯实安全生产根基。
（九）加强党的建设增强发展动能。一是在抓好党的政治引领上持续发力。持续增强基层组织政治功能和组织功能，总结提炼首批示范党支部建设经验，推动示范党支部建设提质增效，发挥先进示范带头作用；二是在打造过硬人才队伍上持续发力。多措并举加强队伍建设，健全干部能上能下常态化机制，建立后备干部培养机制，加强青年人才培养，做好后备人才储备；三是在强化党风廉政建设上持续发力。持续推进纪律作风建设，巩固党纪学习教育成果，紧盯重点领域，坚决堵塞漏洞，强化监督实效；四是在营造和谐稳定氛围上持续发力。围绕产业工人队伍建设，加强班组建设，开展劳动竞赛，弘扬首创精神，实施工匠培育计划，提高产业工人技能素质。
五、可能面临的风险
1.安全环保风险。公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，安全环保风险持续存在。
2.产品价格波动风险。在化肥用量零增长乃至负增长的政策环境下，未来传统化肥的增量需求有限，公司主营产品（尿素、复合肥）价格存在较大波动风险；三聚氰胺、液化天然气市场价格在一段时间内存在较大波动风险。
3.成本上涨风险。随着国家继续加大去产能措施，产能过剩仍较为严重的化肥行业将继续面临着成本上涨的风险。
4.天然气供应不均衡风险。“气荒”问题仍可能不同程度出现，公司尿素和液化天然气业务面临上游天然气供应不均衡的风险。
针对上述风险，公司拟采取的对策和措施有：
1.严格管控安全环保风险。坚持依法依规生产，严格管控安全环保风险，打好污染防治攻坚战，持续推进安全环保标准化建设，坚决杜绝和防范各类安全环保事故发生。
2.不断优化生产成本管理。向管理要效益，不断加强生产和成本管理，确保公司生产装置安全、优质、高效、低耗、长周期、高负荷运行，实现降本增效。
3.夯实主业提升盈利能力。向创新要效益，在做实做精传统主业的基础上，持续推进技术创新和产品结构优化；向市场要效益，发挥品牌优势，深耕细挖优势市场，努力拓展潜力市场，不断增强公司盈利能力。
4.加大资源供应协调力度。积极协调资源供应，着力化解天然气供应不均衡的风险，确保公司平稳发展。
本议案已经第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东会予以审议。
议案二
2024年度监事会工作报告
2024年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，从维护公司和全体股东合法权益出发，认真履行了监事会职能。
一、监事会工作情况
报告期末，公司监事会成员共7名，其中股东代表监事3名，职工代表监事4名，公司监事会人数和人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。
报告期内，公司监事会的召集、召开、议事及表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，监事通过出席监事会会议，列席董事会会议、股东大会，定期检查公司财务状况等方式履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查，对董事、高级管理人员的行为进行了有效监督。
报告期内，公司监事认真学习有关法律法规，积极参加相关业务培训，忠实、勤勉、尽责地履行职责，对公司规范运作、生产经营情况、股份回购、关联交易及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司定期报告、重大事项、财务状况进行审核并发表意见，切实维护公司、股东、债权人的合法权益。
二、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，均采用现场结合通讯表决的方式进行。情况如下：
（一）2024年4月26日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届监事会第十四次会议，审议通过以下议案：
1.《2023年度监事会工作报告》
2.《2023年度财务决算报告》
3.《2024年度财务预算报告》
4.《关于公司高级管理人员2023年度薪酬和2024年度薪酬考核方案的议案》
5.《关于2023年度利润分配预案的议案》
6.《关于拟续聘会计师事务所的议案》
7.《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>的议案》
8.《2023年度内部控制评价报告》
9.《关于2023年年度报告全文和摘要的议案》
10.《关于使用自有闲置资金继续开展结构性存款业务暨增加投资额度的议案》
11.《关于公司高级管理人员安全抵押实施方案的议案》
12.《关于回购股份方案的议案》
会议决议公告（公告编号：2024-11）和公司《2023年年度报告》于2024年4月30日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。
（二）2024年4月26日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届监事会第十五次会议，审议通过《2024年第一季度报告》。
公司《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-23）于2024年4月30日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。
（三）2024年8月23日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届监事会第十六次会议，审议通过以下议案：
1.《关于2024年中期现金分红预案的议案》
2.《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>的议案》
3.《关于2024年半年度报告全文和摘要的议案》
会议决议公告（公告编号：2024-45）于2024年8月27日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。
（四）2024年10月25日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
会议决议公告（公告编号：2024-62）和公司《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-64）于2024年10月29日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。
（五）2024年12月27日，公司以现场结合通讯表决的方式召开第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。
会议决议公告（公告编号：2024-71）于2024年12月31日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。
三、报告期内监事意见
2024年度，公司监事会通过对公司规范运作、生产经营情况、关联交易及董事、高级管理人员履职情况进行全面监督，对定期报告、重大事项、财务状况进行严格审核并发表意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职责情况以及公司的各项管理制度进行了监督。经审查认为，公司董事会为推动公司的长远发展和维护股东的利益，做到了诚信勤勉、尽
职尽责，决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定；董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全完善，经营决策程序规范合理，能严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规章制度规范运作，没有损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司2024年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，四川华信会计师事务所出具的标准无保留的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）收购、出售资产及资产重组情况
报告期内，公司通过产权交易机构以公开挂牌方式转让所持有全资孙公司四川欣泰丰商贸有限公司100%股权。本次股权转让完成后，公司不再持有欣泰丰公司股权，欣泰丰公司不再纳入公司合并报表范围。本次交易符合公允原则,符合公司的整体利益和股东的长远利益，不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响。
报告期内，公司无收购、资产重组及其他资产出售事项，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（四）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易过程公平公正，价格公允合理，程序完备合规，不存在内幕交易，无损害上市公司和股东利益的情况，符合公司的整体利益。
（五）股份回购情况
监事会认为，董事会于报告期内提出的股份回购方案不会对公司经
营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于维护投资者利益，增强投资者对公司的信心。
（六）委托理财情况
报告期内，公司使用自有资金投资结构性存款事项，有利于公司充分利用自有闲置资金，进一步提高资金使用效率。公司建立了较为健全的内控制度，在确保日常运营和资金安全的前提下，使用自有闲置资金投资国有股份制商业银行的结构性存款，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（七）对公司2024年年度报告提出书面审核意见，并由监事个人签署书面确认意见
1.对公司2024年年度报告的书面审核意见
根据《证券法》第82条的规定和深圳证券交易所的有关要求，我们作为公司监事，在全面了解和审核公司2024年年度报告后认为：公司董事会和高级管理人员严格执行会计准则，所有会计报表项目均按会计准则的要求进行编制，2024年年度报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。我们认为，公司董事会严格按程序审议了2024年年度报告。
2.对公司2024年年度报告的书面确认意见
根据《证券法》第82条的要求，我们作为公司的监事，保证公司2024年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）对《2024年度内部控制评价报告》发表书面审核意见
公司《2024年度内部控制评价报告》的形式、内容符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
（九）对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况公司现行《信息披露管理办法》是依据新修订的《证券法》和中国证监会2021年发布的《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》的内容并结合公司实际，经修订后于2021年8月20日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。
2025年3月26日，中国证监会修订发布了《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》，自2025年7月1日起施行。根据公司董事会安排，公司拟于该管理办法正式施行前完成对公司现行《信息披露管理办法》的修订调整，使之与中国证监会最新出台的管理办法内容相符。
报告期内，公司认真履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。
本议案已经第十届监事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东会予以审议。
议案三
关于2024年度利润分配的议案
一、审议程序
四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
二、利润分配预案的基本情况
（一）利润分配预案的基本内容
经四川华信(集团) 会计师事务所审计，公司2024年度实现利润总额342,330,748.91元，归属于上市公司股东的净利润271,737,845.45元。按《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金0元，加年初未分配利润2,630,219,237.68元，减去报告期分配2023年度现金股利97,535,158.45元，减去报告期分配2024年半年度现金股利55,882,913.10 元，本年度实际可供股东分配的利润2,748,539,011.58元。
2024年度利润分配和公积金转增股本预案为：以公司2024年度末的总股本558,829,131股为基数，向全体股东每10股派发现金1.70元（含税）；2024年度不用资本公积金转增股本。详见下表：
2024年度利润分配预案表
| 项目 | 金额（元） |
| 一、本年度实现归属于上市公司股东的净利润 | 271,737,845.45 |
| 加：年初未分配利润 | 2,630,219,237.68 |
| 减：报告期分配2023年度现金股利 | 97,535,158.45 |
| 减：报告期分配2024年半年度现金股利 | 55,882,913.10 |
| 二、可供分配的利润 | 2,748,539,011.58 |
| 减：提取法定盈余公积金 | 0 |
| 三、可供股东分配的利润 | 2,748,539,011.58 |
| 减：拟分配2024年度普通股股利 | 95,000,952.27 |
| 四、剩余累计未分配利润 | 2,653,538,059.31 |
（二）2024年度现金分红总额情况
2024年度，公司累计现金分红总额为150,883,865.37元，其中包括2024年中期派发现金红利55,882,913.10元和2024年度利润分配预案拟派发现金红利95,000,952.27元（本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东会审议）。
2024 年度，公司股份回购金额为99,999,797.41元。
综上，公司2024年度现金分红和股份回购总额为250,883,662.78元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为92.33%。
（三）本次利润分配预案调整原则
若利润分配预案披露后至实施前公司总股本发生变化的，公司将按照“现金分红总金额固定不变”的原则，按公司最新股本总额计算调整分配比例并在权益分派实施公告中披露。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 150,883,865.37 | 97,535,158.45 | 99,572,755.17 |
| 回购注销总额（元） | 99,999,797.41 | 94,999,959.00 | 0 |
| 归属于上市公司股东的 净利润（元） | 271,737,845.45 | 382,578,411.73 | 622,075,652.81 |
| 合并报表本年度末累计 未分配利润（元） | 2,748,539,011.58 | ||
| 母公司报表本年度末累计未分配利润（元） | 2,341,500,046.05 | ||
| 上市是否满三个完整 会计年度 | 是 | ||
| 最近三个会计年度累计 现金分红总额（元） | 347,991,778.99 | ||
| 最近三个会计年度累计 | 194,999,756.41 | ||
| 回购注销总额（元） | |
| 最近三个会计年度平均 净利润（元） | 425,463,970.00 |
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 542,991,535.40 |
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形 | 否 |
（二）现金分红合理性的说明
公司2024 年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》，以及《公司章程》和《未来三年（2025～2027年）股东回报规划》等关于利润分配的相关规定。该利润分配预案综合考虑了公司经营业绩、经营净现金流情况、经营发展与股东回报，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。
四、监事会意见
公司第十届监事会第十九次会议审议认为：公司2024年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》等有关法规政策及公司《未来三年（2025～2027年）股东回报规划》的规定，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。
五、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
本议案已经第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东会予以审议。
议案四
未来三年（2025～2027年）股东回报规划
为进一步健全完善四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，保证各类投资者共享公司发展成果，提高投资者尤其是中小股东获得感，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2023年修订）》及《四川美丰化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，结合公司实际情况，特制定《未来三年（2025～2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
本规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。公司董事会在综合考虑战略发展规划、实际生产经营、公司盈利水平、资金流转情况等因素的基础上，制定合理可持续的利润分配政策。
二、本规划的制定原则
在符合法律法规及《公司章程》有关规定的基础上，公司董事会充分考虑投资者尤其是中小股东、独立董事的意见，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司可持续发展需要，增强利润分配政策的稳定性、持续性和可预期性，优先采用现金分红方式进行利润分配。
三、未来三年（2025～2027年）股东回报规划具体内容
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且满足现金分红条件的前提下，除特殊情况外，公司应当优先采取现金方式分配股利。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视
同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（二）利润分配期间间隔
未来三年（2025～2027 年），在符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据行业特点、盈利水平、资金流转等因素，优化现金分红节奏，合理提高现金分红比例。
（三）现金分红的比例
公司合并报表、母公司报表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，在满足公司正常生产经营及重大投资计划资金需求的情况下，除特殊情况外，公司每年现金分红总额不少于当年归属于上市公司股东净利润的60%，且连续三年累计现金分红金额不少于同期年均归属于上市公司股东净利润的65%。
每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（四）股票股利发放条件
在公司经营状况良好，且董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采取发放股票股利的方式分配利润。在确定分配股票股利的金额时，公司应充分考虑分配股票股利后的总股本与公司当前的经营规模、盈利增长速度是否相适应，以确保股票股利分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）差异化的现金分红政策
未来三年（2025～2027年），公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。
公司在实际分红时具体所处发展阶段由董事会根据实际情况确定，发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
四、股东回报规划的制定周期和决策机制
1.公司股东回报规划由董事会综合考虑行业特点、战略规划、盈利水平、资金流转等因素，并结合投资者尤其是中小股东、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交股东会审议。
2.公司董事会原则上以每三年为一个周期，重新审议《未来三年股东回报规划》。如因公司外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应当详细论证，经董事会审议后，提交股东会审议批准。
五、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
本议案已经第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东会予以审议。
议案五
关于2024年年度报告全文和摘要的议案
公司2024年年度报告全文和摘要已经公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。