证券简称：华自科技 证券代码：300490
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关 于华自科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025年4月
目 录
一、释 义 ··························································································3
二、声 明 ··························································································4
三、基本假设 ·····················································································5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ················································6
（一）激励对象的范围及分配情况 ······················································6
（二）激励方式、来源及数量 ·····························································7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ····································7
（四）限制性股票授予价格及确定方法 ················································8
（五）激励计划的授予与归属条件 ······················································9
（六）激励计划其他内容 ································································· 11
五、独立财务顾问意见 ······································································ 11
（一）对2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ·· 11
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ······························· 12
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ··········································· 13
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ········································ 13
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ···· 14
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ·································· 14
（七）对激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见14
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ········································ 15
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ······························································································· 16
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ························· 16
（十一）其他 ················································································ 17
（十二）其他应当说明的事项 ··························································· 18
六、备查文件及咨询方式 ··································································· 19
（一）备查文件 ············································································· 19
（二）咨询方式 ············································································· 19
一、释义
1. 上市公司、公司、华自科技：指华自科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《华自科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并归属登记的本公司股票。
4. 股本总额：指公司股东会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
16. 公司章程：指《华自科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 《监管指南第1号》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华自科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华自科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华自科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容华自科技2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华自科技的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予的激励对象不超过73人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心管理及技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
2、激励对象的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 佘朋鲋 | 中国 | 董事、总经理 | 20 | 2.61% | 0.05% |
| 2 | 袁江锋 | 中国 | 董事、副总经理 | 20 | 2.61% | 0.05% |
| 3 | 苗洪雷 | 中国 | 董事、副总经理 | 20 | 2.61% | 0.05% |
| 4 | 宋辉 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 20 | 2.61% | 0.05% |
| 5 | 陈红飞 | 中国 | 财务总监 | 20 | 2.61% | 0.05% |
| 6 | 李亮 | 中国 | 副总经理 | 20 | 2.61% | 0.05% |
| 7 | 蒋青山 | 中国 | 副总经理 | 10 | 1.31% | 0.03% |
| 8 | 夏权 | 中国 | 职工代表董事 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 小计 | 133 | 17.36% | 0.33% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心管理及技术（业务）骨干人员 （共计65人） | 633 | 82.64% | 1.59% | |||
| 合 计 | 766 | 100.00% | 1.92% | |||
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励方式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为766.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额39,867.0674万股的1.92%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本计划的有效期
本次激励计划有效期为自类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格及确定方法
（1）授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股4.53元，即满足归属条件后，激励对象可以每股4.53元的价格购买公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（2）授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.14元的50%，为每股3.57元。
②本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.64元的50%，为每股3.82元。
③本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股8.86元的50%，为每股4.43元。
④本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股9.05元的50%，为每股4.53元。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会交易所认定为不适当人选；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入增长率（A， 以2024年为基数） | 净利润（B，万元） | ||
| 目标值Am | 触发值An | 目标值Bm | 触发值Bn | ||
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2025年 | 10% | 8% | 1,000 | 扭亏为盈 |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 2026年 | 40% | 30% | 10,000 | 6,000 |
注：①上述“营业收入” 指经审计的上市公司营业收入；
②上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据，上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和业绩承诺，下同。
营业收入增长率（A）及净利润值（B）的实际完成情况对应不同的公司层面归属比例，具体如下：
| 各年度业绩目标达成结果 | 各归属期公司层面归属比例（M） |
A≥Am且B≥Bm
| A≥Am且B≥Bm | M=100% |
An≤A＜Am且Bn≤B＜Bm
| An≤A＜Am且Bn≤B＜Bm | M=80% |
A＜An或B＜Bn
| A＜An或B＜Bn | M=0 |
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核为在满足公司层面业绩考核的前提下，按照公司制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象个人的年度考核结果确定其归属比例。激励对的绩效考核评级结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当年度实际可归属的比例：
| 考核评级结果 | A | B | C | D |
| 个人层面系数（N） | 100% | 80% | 40% | 0 |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×各归属期公司层面归属比例（M）×个人层面系数（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《华自科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、华自科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、华自科技2025年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且华自科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、华自科技承诺出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：华自科技2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：华自科技2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
华自科技2025年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：华自科技2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
华自科技2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：华自科技2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在华自科技本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、华自科技本次限制性股票激励计划的限制性股票的授予价格为每股4.53元。限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.14元的50%，为每股3.57元。
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.64元的50%，为每股3.82元。
（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股8.86元的50%，为每股4.43元。
（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股9.05元的50%，为每股4.53元。
经核查，独立财务顾问认为：华自科技2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；相关定价依据和定价方法合理、可行，符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，有利于激励计划的顺利实施、有利于公司现有核心骨干员工及经营管理团队的稳定和优秀高端人才的引进、有利于公司的长远可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
华自科技股份有限公司的2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益、公司利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：华自科技2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为华自科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。同时，华自科技本次激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华自科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
华自科技2025年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
华自科技本次激励计划选取营业收入增长率和净利润值作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力、管理水平与未来的成长性。
此外，华自科技董事会结合历史业务开拓情况、目前经营状况、未来发展战略规划、当前宏观经济环境、市场及行业竞争态势等因素后，审慎设定了本次激励计划的业绩考核指标；同时，通过设定目标值和触发值的方式，且两个考核指标需同时完成方可归属，在体现高目标、严要求的同时，亦有利于保障预期激励效果和充分调动员工的积极性，有力保障公司未来发展战略和经营目标的顺利实现，为股东带来更高效、更持久的回报。本次激励计划公司层面业绩考核指标的设置合理、科学，符合公司战略发展目标，也符合股权激励计划的目的。除公司层面的业绩考核外，其对激励对象个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。经分析，本独立财务顾问认为：华自科技本次股权激励计划中所确定的公司业绩、个人绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、华自科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《华自科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为华自科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华自科技股权激励计划的实施尚需华自科技股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、华自科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）；
2、华自科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
3、华自科技股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华自科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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