《华自科技股份有限公司章程》修订对照表（2025年4月）
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第二条 华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由湖南华自科技有限公司整体变更股份有限公司，在湖南省市场监督管理局注册登记并取得证号为430193000024057的营业执照。发起人为湖南华自科技有限公司的全体股东，包括长沙华能自控集团有限公司、广州诚信创业投资有限公司、湖南华鸿景甫创业投资企业（有限合伙）、上海乐洋创业投资中心（有限合伙）、长沙华自投资管理有限公司、黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南、张为民、胡浩、周艾、刘利国、熊兰、宋辉、苗洪雷、廖建文。 | 第二条 华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由湖南华自科技有限公司整体变更股份有限公司。公司在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码914300006940434345。 |
| 第八条 董事长为公司法定代表人。 | 第八条 董事长为公司法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日 |
| 内确定新的法定代表人。 |
| 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 理人员。 | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿、借款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 |
| 债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必须。 | 券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易； （二） 要约方式； （三） 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第 |
| （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 |
| 所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； |
| （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 |
| 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 |
| 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 |
| 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院 | 法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利、不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； |
| 申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 | （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他类别的证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的公司交易事项； （十四）审议批准如下关联交易事项： 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币 | （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券或其他类别的证券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保、财务资助事项； （十）审议批准本章程第四十八条规定的公司交易事项； （十一）审议批准如下关联交易事项： 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 |
| 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司对下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 第四十七条 公司对下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议 ，但是公司章程另有规定除外。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反 | （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议 ，但是公司章程另有规定除外。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的 |
| 审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的，可以免于按照前款规定履行股东大会审议程序。 | 轻重决定追究当事人责任。 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的，可以免于按照前款规定履行股东会审议程序。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； |
| （五）监事会提议召开时； （六）公司半数以上独立董事联名提议时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）公司半数以上独立董事联名提议时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会认为方便召开股东大会的合适地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会认为方便召开股东会的合适地点。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； | 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东会规则和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； |
| （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 |
| 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开临时股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定期持有的公司股份。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定期持有的公司股份。 |
| 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等），有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告 | 第六十一条 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式 |
| 方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时，不应当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。 | 通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东会起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议召集人； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十八条 公司在召开股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独 | 第六十三条 公司在召开股东会通知或补充通知中应当充分、完整披露本次股东会提案的具体内容。 |
| 立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应在发出股东大会通知时披露。 | |
| 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第六十四条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历（其中应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况）、兼职等个人情况； （二）持有本公司股票的情况； （三）是否存在如下情况：1、《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；2、被中国证监会采取不得担任上 | 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历（其中应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况）、兼职等个人情况； （二）与公司或公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否存在如下情况：1、《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 |
| 市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；3、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；4、深圳证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形； （四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 | 高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；3、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；4、深圳证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事和高级管理人员的情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 |
| 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，并且代理人不必是公司的股东。 | 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决， |
| 并且代理人不必是公司的股东。 |
| 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期限。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖 | 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人 |
| 法人单位印章。 | 单位印章。 |
| 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 | 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 |
| 或不履行职务时，由董事长指定的董事主持，当董事长没有指定董事时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 履行职务时，由董事长指定的董事主持，当董事长没有指定董事时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： | 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）见证律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）见证律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； | 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 | 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十七条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 | 第九十一条 股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由的在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事、候选人得票多少决定当选董事、监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事选聘程序如下： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上股东有权提名公司董事、监事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可以自由的在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事候选人得票多少决定当选董事。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 董事选聘程序如下： （一）公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股东有权提名公司董事候选人，公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 （二）提名董事候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）在股东会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 （四）股东会审议董事选举的提案，应当对每一董事候选人逐 |
| （四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。 （五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。 （六）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。 （七）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | 个进行表决，选举董事的提案获得通过的，董事在会议结束后立即就任。 （五）在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。 （六）在累积投票制下，董事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 |
| 第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相 | 第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务等相关各方对表 |
| 关各方对表决情况均负有保密义务。 | 决情况均负有保密义务。 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 | 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 |
| 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前可由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，由职工代表担任的董事 0-1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百零五条 董事会成员中应有一名公司职工代表。 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； | 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； |
| （十）审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： |
| 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在上述情形下，董事辞职报 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在上述情形下，董事辞职报告应当在 |
| 告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在二个月内完成补选。 |
| 第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行职务中给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 | 第一百一十七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，独立董事3人。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决 | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权； （十八）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权； （十七）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述金额范围涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续12 个月累计计算的原则符合上述标准，则 | （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述金额范围涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续12 个月累计计算的原则符合上述标准，则属于董 |
| 属于董事会的审批权限，如需股东大会审议的，还需股东大会批准。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前款规定。 前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的资产净值。 （二）董事会有权决定本章程第四十二条规定以外的对外担保、财务资助；对于董事会权限内的对外担保、财务资助，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易；2、与关联法人发生的成交金额超过300万元 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决，也不得代理 | 事会的审批权限，如需股东会审议的，还需股东会批准。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前款规定。 前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的资产净值。 （二）董事会有权决定本章程第四十七条规定以外的对外担保、财务资助；对于董事会权限内的对外担保、财务资助，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可豁免提交董事会审议。 （三）公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易；2、与关联法人发生的成交金额超过300万元 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和 |
| 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 （四）董事会有权决定金额在5000万元以下的固定资产投资项目。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.1 条界定的交易。上市公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 | 规范性文件及本章程的规定，回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （四）董事会有权决定金额在5000万元以下的固定资产投资项目。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.1 条界定的交易。上市公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 |
| 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议按照本章程的规定须经无关联关 | 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 |
| 系董事过半数或三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 会会议所作决议按照本章程的规定须经无关联关系董事过半数或三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 |
| 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百四十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 |
| 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见 |
| 应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十一条 公司董事会根据需要下设审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会：公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 （一）审计委员会的主要职责如下： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计和外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务 | 第一百四十三条 公司董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会：公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 （一）审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责如下： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； |
| 报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计； 6、负责法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （二）战略委员会的主要职责如下： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对影响公司中长期发展的业务创新进行研究并提出建议；对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议； 5、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 6、对以上事项的实施进行检查； 7、负责法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 | 3、负责内部审计和外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计； 6、行使《公司法》规定的监事会的职权； 7、负责法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会负责制定专门委员会议事规则，明确各专门委员会的组成及职责，规范各专门委员会的运作。 公司须建立健全内部审计工作制度，设立内部审计机构；内 | 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 （二）战略与ESG委员会的主要职责如下： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对影响公司中长期发展的业务创新进行研究并提出建议；对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议； 5、对公司ESG目标、可持续高质量发展进行研究并提出建议； 6、识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇， |
| 部审计机构须定期与审计委员会召开会议；报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。 | 指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施； 7、审阅并向董事会提交公司ESG工作方案、报告等； 8、审议与ESG相关的其他重大事项； 9、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 10、对以上事项的实施进行检查； 11、董事会授权的其他事宜。 （三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 |
| 案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会负责制定专门委员会议事规则，明确各专门委员会的组成及职责，规范各专门委员会的运作。 公司须建立健全内部审计工作制度，设立内部审计机构；内部审计机构须定期与审计委员会召开会议；报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。 |
| 第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条 | 第一百四十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条 |
| （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 删除原“第七章 监事会”整个章节，即原第一百四十三条至第一百五十六条。 | |
| 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 |
| 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司现 | 第一百六十一条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 |
| 金股利政策目标为稳定增长股利。 ...... | ...... |
| 第一百六十二条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。 | |
| 第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司制定信息披露报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 |
| 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； | 第一百九十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； |
| （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 | 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 |
| 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司制定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百零二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司制定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 | 第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 |
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司。 | 第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司。 |
除上述修订的条款外，表述删除“监事”、“监事会”调整为“审计委员会”，“股东大会”调整为“股东会”等与法律法规原文保持一致的，
以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。
