华自科技股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为进一步加强华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据相关法律法规、规章及公司章程的规定，制订本办法。第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式的原则确定，包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）与关联人共同投资；
（六）购买或者出售资产；
（七）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者新增全资子公司除外）；
（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）签订许可协议；
（十五）研究与开发项目的转移；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或者间接控制公司的法人和其他组织；
2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
（二）公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（三）公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事和高级管理人员；
3、本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第（三）款第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。
公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第六条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理：
（1）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由财务部报公司董事长办公会审批，按照公司董事长办公会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事会备案。
（2）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±20%时，由公司董事长办公会报董事会审批，按照董事会确定的清算价格进行清算。
（三）每季度结束后30天内，公司财务部应将上季度各项关联交易的平均价格以正式文件报公司董事会备案。
（四）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（五）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第三章 关联交易的审批权限与决策程序
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司董事长办公会议审议批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30 万元的关联交易事项以及公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5% ）的关联交易应经公司全体独立董事过半数同意，由审计委员会审议通过后提交董事会审议，并及时披露。
公司与关联方之间的单次关联交易金额超过人民币3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会向股东会提交预案，经股东会批准后生效。
第十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第九条的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联
人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。第十一条公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十二条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第十三条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；
3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；
（四）公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。公司应
当在股东会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。
第十四条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决；
（五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。
第十五条 不属于董事会或股东会批准范围内由公司总经理会议批准的关联交易事项，有利害关系的人员在总经理会议上应当回避表决。
第十六条 审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第十八条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第十七条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（二）公司审计委员会就该等交易所作决议。
第十九条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
公司与关联方达成以下的交易，可豁免提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十条 公司应置备关联交易的资料，供股东查询。关联交易的资料应包括以下内容：
（一）交易日期、交易地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）交易及其目的的简要说明；
（四）交易的标的、价格及定价政策；
（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；
（六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
（七）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明；
（八）独立财务顾问意见和独立董事意见。
第四章 附则
第二十一条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协
议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第二十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 本办法自公司股东会批准生效后实施。