天津膜天膜科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效开展董事会各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司良好运作和可持续发展，维护了公司及股东的合法权益。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况概述
2024年，经过过去十年环保行业周期的洗礼，以及外部局势的变化莫测和市场竞争的日趋激烈，公司坚持内外兼修，加大应对举措，努力夯实基本盘，稳中求进实现健康运营。报告期内，公司积极围绕新的发展策略，主营业务上加大膜产品、膜装备和系统的研发与销售及膜应用项目设计与运维服务，经营布局上实现内部重组和与外部产融结合形成多方合作，相继成立专业化子平台，资产结构上积极转让业务协同性不高的投资股权回笼资金，加快推进工程项目验收结算回款，加大力度清收历史应收款，压降银行贷款余额和利息规模，总体实现营业收入增长、扭亏为盈、现金流改善，基本面稳中向好。
报告期内，公司新型膜产品及膜工艺开发、市场推广取得成效，新签膜产品订单额实现增长，柱式膜组件、帘式膜组件等主要膜产品在产量、销量上均取得较大幅度提升，巩固了公司在中空纤维膜领域的领先地位。报告期内，公司实现营业收入24,594.24万元，同比增长22.04%，剔除上年转让污水处理运营子公司影响后，报告期内可比口径营业收入同比增长29.68%。实现利润总额1,203.10万元,同比增长250.04%；实现归属于上市公司股东的净利润1,104.74万元，同比增长201.30%；实现经营活动净现金流-269.02万元，同比上年增加7,417.90万元。报告期末，公司总资产为94,832.34万元，较本报告期初降低1.72%；归属于母公司的所有者权益为57,741.64万元，较本报告期初增长1.80%。报告期内，公司业绩变动的主要原因如下：
1、报告期内，公司继续加大以分离膜、HPS高效澄清池为核心的产品、装备市场开拓、订单签约及发货，分离膜及水处理设备销售收入较上年同期增长；加
快以分离膜及水处理系统集成为主的工程项目开发签约及实施，水处理工程收入较上年同期增长；上一报告期出售东营污水处理项目，带来本报告期内水处理运营收入较上年同期减少。
2、报告期内，公司通过加强生产主要原材料采购成本的压降、优化并压缩供应链成本，膜产品生产成本降低，但受市场竞争加剧，产品销售价格呈走低趋势，加上工程项目实施和收尾工作的成本和费用影响，公司整体毛利率较上年同期略有降低。
3、报告期内，公司完成了联营企业的股权转让，获取股权转让收益的同时也收回了转让资金，报告期内公司资金状况基本稳定，资信状况得以改善，借款金额及利率降低，利息支出同比减少。
4、报告期内，公司积极推进历史工程项目和应收款项的清理清收，资产减值损失及信用减值损失较上一年度减少；进一步推进长期应付款项的清理工作，因核销金额同比减少，营业外收入较上一年度有所降低；加快产品及工程销售回款，经营性净现金流大幅改善。
二、报告期内董事会、股东会会议情况
（一）董事会召开情况
2024年度，公司董事会共召开9次会议，完成了补选独立董事、内控制度修订和转让联营企业股权等事项审议工作。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 1 | 第四届董事会第二十二次会议 | 2024.1.4 | 1、《关于公司为全资子公司新增授信提供担保的议案》 |
| 2 | 第四届董事会第二十三次会议 | 2024.3.25 | 1、《关于补选第四届董事会独立董事的议案》 2、《关于聘任柳海波先生为公司营销总监的议案》 3、《关于独立董事薪酬的议案》 4、《关于高级管理人员薪酬的议案》 5、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》 6、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第四届董事会第二十四次会议 | 2024.4.26 | 1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 3、《关于<2023年度财务决算报告和2024年度财务预算方案>的议案》 |
| 4、《关于<2023年年度报告全文>及<2023年年度报告摘要>的议案》 5、《关于2023年度利润分配预案的议案》 6、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 7、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 8、《关于<2024年第一季度报告全文>的议案》》 9、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 10、《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案》 11、《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》 12、《关于<控股股东及其他关联方占用资金、当期对外担保情况的专项说明>的议案》 13、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 14、《关于预计公司2024年度最高融资额度的议案》 15、《关于公司为全资孙公司新增授信提供担保的议案》 16、《关于续聘公司常年法律顾问的议案》 17、《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 18、《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》 19、《关于授权董事会开展2024年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》 20、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第四届董事会第二十五次会议 | 2024.8.16 | 1、《关于<2024年半年度报告全文及其摘要>的议案》 2、《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 3、《关于修订公司<子公司管理制度>的议案》 4、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第四届董事会第二十六次会议 | 2024.10.25 | 1、《关于<2024年第三季度报告全文>的议案》 2、《关于制定<公司舆情管理制度>的议案》 |
| 6 | 第四届董事会第二十七次会议 | 2024.11.7 | 1、《关于同意公司控股股东参与投资设立膜材料科创基金的议案》 2、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第四届董事会第二十八次会议 | 2024.11.29 | 1、《关于公司为全资子公司新增授信提供担保的议案》 2、《关于授权总经理办公会挂牌转让联营企业股权的议案》 |
| 3、《关于公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》 4、《关于聘任 2024年度内控审计机构的议案》 5、《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》 | |||
| 8 | 第四届董事会第二十九次会议 | 2024.12.12 | 1、《关于联营企业股权公开挂牌转让并成交暨关联交易的议案》 |
| 9 | 第四届董事会第三十次会议 | 2024.12.27 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 3、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 4、《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》 5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 7、《关于拟参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的议案》 8、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）股东会召集召开情况
2024年度，公司召开了1次年度股东会，4次临时股东会，重点完成补选独立董事等事项审议工作。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作。报告期内公司股东会召集召开具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024.4.10 | 1、《关于补选第四届董事会独立董事的议案》 2、《关于独立董事薪酬的议案》 |
| 2 | 2023年年度股东大会 | 2024.5.20 | 1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 3、《关于<2023年度财务决算报告和2024年度财务预算方案>的议案》 4、《关于<2023年年度报告全文>及<2023年年度报告摘要>的议案》 5、《关于2023年度利润分配预案的议案》 6、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 7、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 8、《关于预计公司2024年度最高融资额度的议案》 |
| 9、《关于授权董事会开展2024年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》 | |||
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024.9.4 | 1、《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 |
| 4 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024.11.25 | 1、《关于同意公司控股股东参与投资设立膜材料科创基金的议案》 |
| 5 | 2024年第四次临时股东大会 | 2024.12.16 | 1、《关于公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》 2、《关于聘任 2024 年度内控审计机构的议案》 |
（三）董事会下属专业委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定工作细则规范运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，各委员会会议召开及审议情况如下：
1、战略委员会
报告期内，公司战略委员会按照相关法规及公司《董事会战略委员会工作细则》的相关规定，积极履行职责，报告期内召开1次会议，审议通过了《关于天津膜天膜科技股份有限公司拟参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的议案》并将议案提交至董事会审议。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，对公司薪酬及绩效情况进行监督，报告期内召开了2次会议，审查独立董事、高级管理人员薪酬方案，促进公司在规范运作的基础上，切实履行了薪酬与考核委员会工作职责。
3、审计委员会
报告期内，公司审计委员会按照相关法规及公司《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，报告期内召开了6次会议，对公司内部控制、每季度财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，与外聘审计机构会计师进行沟通，协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅，切实履行了审计委员会工作职责。
4、提名委员会
报告期内，公司提名委员会按照相关法规及公司《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，积极履行职责。报告期内召开了2次会议，对提名第四届董事会独立董事候选人、提名柳海波先生为公司营销总监、公司董事会换届选举暨提
名第五届董事会非独立董事候选人、公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人等议案进行了认真、严格的审查，并对候选人提出了资格审查意见和建议，切实履行了提名委员会工作职责。
三、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，建立健全公司内部控制体系，优化公司治理结构，不断提升公司治理水平。公司一直致力于追求信息披露的真实、准确、完整和及时性；公司通过深交所互动易等互动平台等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认知，促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，从而提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。报告期内，公司完成了章程、股东会议事规则、董事会议事规则等重大基本制度制修订、审议和发布实施，进一步提高了公司内部控制水平。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务，不存在内幕交易等违法违规行为。
四、公司未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
全球膜分离技术的研究于十九世纪开始，在二十世纪研究取得重大突破并逐渐出现商业化应用，用于电力、化工等高耗水、高要求等领域，随后逐步拓展至工业废水处理及市政领域，从而形成分离膜产业。当前，膜分离技术是材料科学和过程工程科学等诸多学科交叉结合、相互渗透而产生的新领域，已成为当代新兴高效的共性关键技术，全球分离膜产业处于快速发展阶段。
国外在膜技术领域起步较早，在关键膜材料和性能方面具有领先优势，诞生了以陶氏、GE、海德能、东丽、旭化成为代表的一批大型膜企业。与美国、日本等海外发达国家相比，我国的膜分离技术研究及应用相对起步较晚。2001年之前，我国的膜分离技术研究处于实验室小试、中试阶段装置；2001年以后，在国内水环境治理等政策和市场驱动下，膜分离技术的产业化及下游规模化应用开始形成且快速发展。其中，经过以公司为代表的国内膜企业的技术研发和市场开拓，国产水处理超/微滤膜在性能和质量上已经基本达到国际领先水平，且具有明显的性价比优势。当前，国内市政水处理领域超/微滤膜已实现较高比例的国产化替代，工业水处理领域国产超/微滤膜的市场占比也在逐步提升。
相比之下，国产物料分离膜、纳滤膜、反渗透膜等的国产化程度还比较低。在工业物料分离膜方面，国产膜在精细化工、生物制药等部分细分领域一定程度上实现了进口替代，但应用范围仍比较窄；由于物料种类多元、分离环境各异，对膜材料抗污染性能、分离精度及工艺稳定性等要求较高，进口膜在大多数的工业膜分离环节仍占据明显的领先身位。在纳滤膜、反渗透膜方面，国产膜的应用仍以分离性能要求不高、竞争相对激烈的民用及商用净水场景为主，而在对于膜性能要求更高的领域，如工业零排放/近零排放、海水淡化等，进口厂商仍占据大多数的市场份额，而国产膜不论从性能、示范案例还是客户认可度方面都与国际领先品牌存在较大的差距，上述领域的国产化进程仍比较缓慢。公司研发和生产的中空纤维膜是功能纤维材料与分离膜技术交叉形成的新型膜技术产品，与卷式膜、管式膜、平板膜等其他形态分离膜相比，具备耐压性能好、无需支撑体、单位体积装填密度高、过滤面积大、通量高、占地面积小、能耗低等优势，成为分离膜领域中发展快、规模大、产值高的一类膜产品。与无机膜、金属膜相比，中空纤维膜作为一种有机膜产品在性价比方面具备较大的优势，因此应用范围和市场空间相对更广。
中空纤维超/微滤膜已成为全世界范围内超/微滤膜中发展最为成熟、竞争力最强、应用也最广泛的膜品种。在我国，中空纤维超/微滤膜广泛应用于国内自来水净化、市政和工业水处理及回用、海水淡化等水资源化领域，并形成了大量大型示范工程。此外，中空纤维物料分离膜在化工、生物制药、食品饮料等行业净化、浓缩与分离环节也实现了较为广泛的应用，中空纤维纳滤膜、中空纤维反渗透膜及中空纤维精准分离膜等制备难度较高但分离优势明显的新型中空纤维膜产品在近年材料开发、产品研发和产业化中逐步获得重视，并在国内外逐步形成了一定的产品市场规模，随着产品成熟度的提升、市场应用的积累，未来有机会对传统分离工艺和其他传统膜产品形成技术替代，产品市场潜力巨大。
中空纤维膜行业上游主要原材料为高分子材料，如含氟聚合物、聚砜、聚乙烯、树脂等基础化工材料。公司拥有系列中空纤维膜材料及膜丝、膜组件的自主制备能力，通过选取合适的基础原材料开展改性、共混、复合后应用于纺丝工艺，形成了湿法膜、同质复合热法膜、内衬编织膜、改性PVDF膜、特种分离膜等一系列膜丝制造技术，满足系列化中空纤维膜产品的生产需求。报告期内，中空纤维膜上游主要原材料产能较大，带来原材料价格低位运行，利好中空纤维膜行业利润水平。但与此同时，受下游市政及工业部分市场资金偏紧、利润波动、景气度预期下降等因素的影响，国内中空纤维膜行业市场竞争趋于激烈，膜产品销售价格总体走低。
（二）公司发展战略
积极响应市场及政策环境变化，立足自身技术、科研、品牌优势，将整合内外部资源，加快中空纤维领域的新材料、新产品及先进工艺研发并产业化，持续巩固公司在中空纤维膜领域的核心竞争力；整合吸收并掌握其他先进膜技术，延伸布局一体化膜装备及膜系统，扩大产品、装备及工艺应用场景，提升公司在膜技术整体解决方案的领先地位。
（三）经营计划
2025年，市场形势依然严峻，不确定性因素叠加，公司将继续立足自身优势，保持战略定力，按照既定的发展经营目标和业务规划，脚踏实地，全力以赴，聚新提质，以“管理革新、技术创新、生产焕新、业务迎新”为抓手，制定经营管理相关措施，努力完成市场开拓业绩目标和财务指标，进一步提升经营管理水平，促进企业高质量发展。
1、管理革新适应发展新格局
（1）优化管理架构，夯实专业化平台运营管理。完成膜材料子公司重组和独立运营，强化从材料端到产品端的生产专业化布局；借助京津冀协同发展政策机会，实施河北津膜子公司的产线智能化、产品装备化；推动参股公司山东津膜、青水津膜与本地伙伴的深度合作，拓展公司区域市场布局版图。加强母子公司业务协同，充分发挥各分子公司专业定位与区域优势，实现优势互补促进公司整体竞争力提升。
（2）加强内部管理，以管理促效益。继续强化预算管理、成本费用控制、信息化建设，改善整体运营效率，提高公司盈利能力。
（3）重视团队专业化培养，加强人才梯队建设。依托深厚的文化底蕴和高新技术特色平台优势，通过与高校科研院所合作、自主培养和外部引进相结合的方式，多渠道引进营销、研发、管理创新型人才，加强人力资源体系建设、考核激励体系建设、企业文化建设，提升公司核心竞争力。
（4）优化银行融资结构，探索基金及股权投融资。根据外部环境和市场形势，调整综合融资结构，持续优化融资期限和成本。积极参与公司参股的膜材料基金项目遴选和投资决策；探索借助基金投资带动市场渠道拓展、促进资源落地的新模式，扩大公司经营规模，提升上下游话语权。
2、技术创新促进新质生产力
坚定对新产品、新工艺研发投入的持续力度，持续巩固公司核心竞争力。根据市场需求加快中空纤维纳滤膜产品、半导体超纯水领域终端超滤膜产品、高通量双端产水膜组件以及改性膜材料等的研发、产品定型和应用验证。继续优化和创新膜应用工艺，提升膜法水处理技术的应用效果。立足公司多个国家级研发创新平台，通过纵向、横向合作，提升公司科技创新水平，加快形成新质生产力。
3、生产焕新增强主营产品竞争力
着重围绕市场需求，合理布局产能，推动生产工艺装备迭代升级。提升生产环节的信息化、数字化、智能化水平，强化生产质量控制、成本管控和效益提升。扩大新型超滤膜、纳滤膜、反渗透膜产品品类，延伸开展智能化膜装备制造，以生产焕新局面切实增强公司产品的市场竞争力。
4、业绩迎新实现全年经营目标
全力扩大营销规模，提升经营业绩，实现年度经营目标。加速重点跟进项目落地和签约，加快项目发货和实施。深耕优势区域和行业，多模式积极拓宽市场渠道，开发下游合作资源，加大膜系统项目和运营服务项目布局。继续探索和开发煤矿低浓度瓦斯综合利用市场。强化销售回款管理，推进应收账款清收。注：提请投资者注意，公司对未来发展的展望和经营计划不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2025年4月21日