天津膜天膜科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
本人作为天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件，以及《天津膜天膜科技股份有限公司章程》及《天津膜天膜科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求,在2024年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事作用。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 基本情况
本人谢京，中国国籍，无境外永久居留权，民革党员，本科学历，首都经济贸易大学会计学研究生，中国注册会计师，国际注册内部审计师。曾任职于深圳华强实业股份有限公司、利安达会计师事务所、信永中和会计师事务、中磊会计师事务所、国富浩华会计师事务所。现就职于大信会计师事务所（特殊普通合伙），任合伙人及总经理助理。现任北京百华悦邦科技股份有限公司（300736.SZ）独立董事，宁强旭日天然气综合开发有限公司监事及本公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度任职期间，公司共召开七次董事会，本人出席董事会会议情况如下：
| 姓名 | 职务 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未出席会议 |
| 谢京 | 独立董事 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
2024年度任职期间，公司共召开四次股东大会，本人列席四次股东大会。
本年度任职期间，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2024年度任职期间公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会工作情况
本人作为公司第四届董事会审计委员会主任委员，参与了审计委员会的日常工作，对公司内部控制、对内部审计计划、审计工作情况、审计专项报告进行审查。2024年任职期间公司共召开五次审计委员会会议，具体参会审议情况如下：
1、2024年4月19日，公司召开了第四届董事会审计委员会2024年第二次会议，审议了《关于<2023年度报告审计总结阶段沟通>的议案》，对2023年度审计调整事项、审计结论等事项进行沟通。
2、2024年4月23日，公司召开了第四届董事会审计委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于<2023年度财务决算报告和2024年度财务预算方案>的议案》、《关于<2023年年度报告全文>及<2023年年度报告摘要>的议案》、《关于2023年度利润分配预案的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于续聘2024年度审计机构的议案》、《关于<2024年第一季度报告全文>的议案》、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职
责情况的报告的议案》、《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》、《关于<2023年下半年重要事项审查报告>的议案》共十项议案。
3、2024年8月6日，公司召开了第四届董事会审计委员会2024年第四次会议，审议通过了《关于<2024年半年度财务决算报告>的议案》、《关于<2024年半年度报告全文>的议案》、《关于<2024年半年度报告摘要>的议案》、《关于<2024年上半年重要事项审查报告>的议案》、《关于<2023年度预算执行情况审计报告>的议案》、《关于<研发项目管理及研发费用核算审计报告>的议案》共六项议案。
4、2024年10月22日，公司召开了第四届董事会审计委员会2024年第五次会议，审议通过了《关于<2024年第三季度报告全文>的议案》。
5、2024年11月27日，公司召开了第四届董事会审计委员会2024年第六次会议，审议通过了《关于聘任2024年度内控审计机构的议案》。
（三）独立董事专门会议工作情况
作为公司独立董事，本人就公司2024年生产经营中的重大事项与其他独立董事共同参加了独立董事专门会议，审议了相关议案，具体情况如下：
2024年4月23日召开了第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，本人对《关于2023年度利润分配预案的议案》、《关于<控股股东及其他关联方占用资金、当期对外担保情况的专项说明>的议案》、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司为全资孙公司新增授信提供担保的议案》、《关于终止2023 年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》、《关于授权董事会开展2024年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》发表了同意审核意见。
2024年8月6日召开了第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，本人对《关于<控股股东及其他关联方占用资金、当期对外担保情况的专项说明>的议案》发表了同意审核意见。
2024年11月4日召开了第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，本人对《关于同意公司控股股东参与投资设立膜材料科创基金的议案》发表了同意审核意见。
2024年11月25日召开了第四届董事会独立董事专门会议第四次会议，本人对《关于公司为全资子公司新增授信提供担保的议案》、《关于公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》发表了同意审核意见。
2024年12月9日召开了第四届董事会独立董事专门会议第五次会议，本人对《关于联营企业股权公开挂牌转让并成交暨关联交易的议案》发表了同意审核意见。
2024年12月25日召开了第四届董事会独立董事专门会议第六次会议，本人对《关于拟参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的议案》发表了同意审核意见。
（四）与内审部及会计师事务所的沟通情况
任职期初，本人到公司与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，详细了解公司2023年度经营情况，包括主要子公司出售、重大应收账款回收进展、主营业务变动情况等；查阅公司审计机构年审总结沟通函初稿，重点关注财务报表重大变动事项及相关科目构成，包括营业收入、毛利率、应收账款、存货、其他流动资产、应付职工薪酬、经营活动现金流量等；深入沟通2023年报中的重大事项，无极项目、临潼项目等，并对公司年报及未来财务及经营提出了几点主要建议。后根据公司实际情况，对公司内审部的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度任职期间，本人通过参加股东大会、业绩说明会、关注公司互动易平台等方式了解投资者的想法和关注事项，倾听中小股东的疑问及诉求，敦
促公司持续提升投资者关系管理能力，通过多种渠道加强与投资者特别是中小股东的交流。
（六）对公司进行现场调查的情况
任职期间，本人对董事会的会议流程、必要文件准备以及决策支持材料的完备性进行了细致审查，确保公司治理程序的合规性和有效性。此外，本人对公司生产经营现场进行了走访，听取公司管理层关于年度经营成果、重大事项进展以及财务状况的汇报，并与年度审计师就审计相关事宜进行了充分沟通，保障审计工作的顺利开展。在日常履职过程中，除参加公司会议，还通过电子通讯等方式与公司董事会秘书及内审部保持密切联系，及时获取公司重大事项的最新进展，全面掌握公司多维度信息，有效履行了独立董事的职责。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。我同时积极参与公司股东大会，广泛收集并转达中小股东的意见和建议，形成了良好的双向沟通机制。这些举措不仅增强了投资者的信任感，也有效维护了他们的合法权益。另外，作为独立董事，我持续学习相关法律法规，提升对公司及投资者，特别是社会公众股东权益的保护意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人作为独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（一）应当披露的关联交易
2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司与关联方之间的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需
要，本着平等互利、等价有偿的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2024年11月29日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》。 公司向控股股东提出借款展期的申请，有利于改善公司资金状况，推动公司经营计划的顺利实施,符合公司和全体股东的利益。2024年12月12日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于联营企业股权公开挂牌转让并成交暨关联交易的议案》。基于公司的整体战略和经营需要，有利于公司盘活存量资产、提高资产运营效率，所得款项将用于补充公司流动资金、满足公司流动性需求, 本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定。
2024年12月27日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟参与投资 膜材料创业投资母基金暨关联交易的议案》。参与投资基金的资金来源是公司自有资金，公司将按照基金对项目投资计划分期实缴出资，不会影响公司的正常经营活动，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告情况
2024年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。
公司组织内审部对公司2024年的内部控制情况进行了自我评估。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司的内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
2024 年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度外部审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
2024年11月29日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任 2024 年度内控审计机构的议案》，同意聘任其为公司2024年度内控审计机构。该事项已经公司2024年第四次临时股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
2024年12月27日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。本次换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年12月27日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
四、总结评价
2024年度任职期间，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。本人持续保持充分独立
性，认真履行独立董事职责，尤其关注公司对外担保、内部控制、财务报告、关联交易等情况，切实维护公司和中小股东的利益。
2025年，本人将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，独立公正地履行职责，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在我履职期间给予的积极有效的配合和支持，衷心希望公司在未来能以更好的经营业绩回报广大股东。
天津膜天膜科技股份有限公司
独立董事： 谢京2025年4月21日