本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：300817 证券简称：双飞集团 公告编号：2025-018
双飞无油轴承集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会通知于2025年4月7日通过电子邮件、专人递送等形式送达至各位董事。
2、本次董事会于2025年4月17日上午10时以现场表决的方式召开，现场会议会址为公司二楼会议室。
3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名，没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次董事会由董事长周引春先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了《2024年度总经理工作报告》，该报告真实、客观地反映了2024年度公司落实董事会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
2、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》公司董事对公司《2024年度董事会工作报告》进行了讨论，认为本议案真实准确地反映了公司董事会2024年度的工作情况。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事唐松华、汪萍、顾骅珊分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。同时，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项意见》。上述述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》董事会编制和审核的公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《双飞无油轴承集团股份有限公司2024年年度报告摘要》和《2024年年度报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》
公司2024年度财务报告已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度审计报告》。本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度审计报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
5、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
与会董事认为，公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果等。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度财务决算的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2024年度审计机构，该会计师事务所在执业过程中能够坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司董事会对公司2024年度利润分配预案进行了认真地讨论，认为：公司2024 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，不存在损害公司股东
特别是中小投资者利益的情况。本议案已经公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司与嘉兴捷行无油轴承有限公司2024年度日常交易确认及与嘉兴捷行无油轴承有限公司2025年度日常交易预计情况的议案》
公司董事会审议通过了《关于公司与嘉兴捷行无油轴承有限公司2024年度日常交易确认及与嘉兴捷行无油轴承有限公司2025年度日常交易预计情况的议案》。
本议案已经公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与嘉兴捷行无油轴承有限公司2024年度日常交易确认及与嘉兴捷行无油轴承有限公司2025年度日常交易预计情况的议案》。
董事周引春、顾美娟因与嘉兴捷行无油轴承有限公司的实际控制人存在亲属关系，回避了该项议案的表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司与嘉善县范跃包装有限公司2024年度日常交易确认及2025年度日常交易预计情况的议案》
公司董事会审议通过了《关于公司与嘉善县范跃包装有限公司2024年度日常交易确认及2025年度日常交易预计情况的议案》。
本议案已经公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与嘉善县范跃包装有限公司2024年度日常交易确认及2025年度日常交易预计情况的公告》。
董事周引春、顾美娟因与嘉善县范跃包装有限公司的实际控制人存在亲属关系，回避了该项议案的表决。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
10.审议通过《关于审议<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》
公司董事会审议通过了《关于审议<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》。
本议案已经公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于审议公司<2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》
公司董事会审议通过了《关于审议公司<2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司<2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营需要，2025年拟向银行等金融机构申请不超过50000万元的
综合授信额度，具体授信内容以银行审批为准。授权有效期限为：自2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。授信期限内，授信额度可循环使用。同时，董事会同意授权公司法定代表人周引春或周引春指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关合同及文件。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》公司董事会按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司2024年度内部控制情况进行了全面深入检查，对公司的内部控制有效性进行了评价,监事会发表了审核意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
14、审议通过《关于确认2024年度关联交易的议案》
董事会认为，公司2024年度发生的关联交易均系公司日常生产经营所必须，具有合理性及必要性。该等关联交易均以市场公允价格或评估结果为定价依据，遵循公平、公证、公开的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本议案已经公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年日常关联交易确认及2025年日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
董事会认为，2025年度公司及子公司预计与关联方所发生的上述日常关联交易是正常生产经营所需，相关交易遵循市场经济规律，有利于维护交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年日常关联交易确认及2025年日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
16、审议通过《关于公司以自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，董事会同意公司使用不超过10000万元人民币（或等值外币）闲置自有资金进行现金管理（含合并范围内各下属公司），用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，以增加公司现金资产收益，投资期限自董事会决议通过之日起一年。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，每笔产品购买金额和期限将根据闲置资金实际情况确定。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司以自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
17、审议通过《 关于2024年度计提资产减值损失、信用减值损失的议案》
董事会认为，本次计提减值损失事项真实地反映了企业的财务状况和资产账面价值，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值损失、信用减值损失的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司会计师事务所选聘（含续聘、改聘）行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会审计委员会制定了《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2024年度履职情况
评估及履行监督职责情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对会计师事务所 2024年度履职情况评估及履行监督职责情况进行报告。
公司审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度财务报告审计和内部控制鉴证过程中遵循独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，勤勉尽责，出具的报告真实、准确、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。20、审议通过《关于聘任周睆嫣女士为公司副总经理的议案》因副总经理浦四金先生个人原因申请辞去副总经理职务，公司根据经营发展需要，由董事长提名，聘任周睆嫣女士为公司副总经理，任期自2025年4月17日起至第五届董事会届满之日止。本议案已经公司第五届董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更高级管理人员的公告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
21、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
董事会决定于2025年5月12日（星期一）下午14:00在浙江省嘉善县干窑镇庄驰路18号公司会议室召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
三、备查文件
1、《双飞无油轴承集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；
2、《双飞无油轴承集团股份有限公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议决议》；
3、《双飞无油轴承集团股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议》；
4、《双飞无油轴承集团股份有限公司第五届董事会提名委员会2025年第一次会议决议》；
5、《双飞无油轴承集团股份有限公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议》。
特此公告。
双飞无油轴承集团股份有限公司董事会
2025年4月21日