证券代码：301198 证券简称：喜悦智行 公告编号：2025-019
宁波喜悦智行科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2024年度经营业绩未达公司层面的业绩考核要求，对应的已授予尚未归属的限制性股票将由公司进行作废处理。现将具体情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）已履行的相关审批程序
1、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
2、2022年6月21日至2022年6月30日，公司通过内部网站发布的方式在公司内部对本激励计划首次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年7月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2022年7月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并同步披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月7日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意本激励计划以2022年7月7日为首次授予日，以11.46元/股的授予价格向符合授予条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。
5、2023年8月4日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本次调整后，首次授予价格由11.46元/股调整为8.66元/股，首次授予数量由250.00万股调整为325.00万股；同时合计首次授予部分限制性股票144.04万股不得归属并由公司作废。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，律师对上述事项出具了法律意见书。
6、2024年5月31日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，律师对上述事项出具了法律意见书。
7、2025年4月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，律师对上述事项出具了法律意见书。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个归属期归属条件未成就作废情况
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”中关于公司层面业绩考核要求的规定，首次授予限制性股票第三个归属期的业绩考核目标及达成情况如下：
| 归属期 | 考核期 | 考核年度相对于2021年度的增长率（%） | 达成情况 | |||
| 营业收入目标增长率 | 实际完成 | 净利润目标增长率 | 实际完成 | |||
| 第三个归属期 | 2024年 | 50% | 1.88% | 50% | -119.59% | 公司以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率低于50.00%；以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率低于50.00%。未完成业绩考核目标。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
由此，本激励计划第三个归属期归属条件未成就。公司需按照本次激励计划的相关规定对第三个归属期不能归属的限制性股票进行作废处理。
（二）本激励计划限制性股票作废数量情况
根据激励计划“第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期”中对归属安排的规定，首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
首次授予部分限制性股票第三个归属期对应计划归属股份89.31万股不得归属并由公司作废。截至公告披露日，公司本激励计划已授予尚未归属的限制性股票均已作废。
根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
三、本次限制性股票作废事项对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，履行了必要的程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项。
五、独立董事专门会议决议情况
经审核，独立董事一致认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事一致同意《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
六、律师出具的法律意见
北京仁光律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，根据股东大会对董事会的授权，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司已经按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、第三届董事会第六次独立董事专门会议决议；
4、北京仁光律师事务所关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书。
特此公告。
宁波喜悦智行科技股份有限公司
董事会2025年4月18日