关于内蒙古金辉稀矿有限公司膨润土车间资产组及硫铁矿等资产业绩承诺完成情况的鉴证报告
中汇会鉴[2025]4220号大中矿业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的大中矿业股份有限公司(以下简称大中矿业公司)管理层编制的《关于内蒙古金辉稀矿有限公司膨润土车间资产组及硫铁矿等资产2024年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供大中矿业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为大中矿业公司2024年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
大中矿业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照企业会计准则、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》以及深圳证券交易所的相关规定编制《关于内蒙古金辉稀矿有限公司膨润土车间资产组及硫铁矿等资产2024年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对大中矿业公司管理层编制的《关于
内蒙古金辉稀矿有限公司膨润土车间资产组及硫铁矿等资产2024年度业绩承诺完成情况的说明》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，大中矿业公司管理层编制的《关于内蒙古金辉稀矿有限公司膨润土车间资产组及硫铁矿等资产2024年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面符合企业会计准则、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》以及深圳证券交易所的相关规定，公允反映了内蒙古金辉稀矿有限公司膨润土车间资产组及硫铁矿等资产2024年度业绩承诺完成情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：杨建平
中国·杭州 中国注册会计师：苏展
报告日期：2025年 4月18日
关于内蒙古金辉稀矿有限公司膨润土车间资产组及硫铁矿等资产2024年度业绩承诺完成情况的说明
大中矿业股份有限公司(以下简称本公司)于2021年度完成收购内蒙古金辉稀矿有限公司(以下简称金辉稀矿)膨润土车间资产组，于2023年度完成收购金辉稀矿100%股份，根据企业会计准则、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》以及深圳证券交易所相关规定，现将金辉稀矿2024年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
(一) 交易基本情况
1、收购金辉稀矿膨润土车间资产组
本公司为减少关联交易、实现协同发展，拟以现金方式收购金辉稀矿膨润土车间资产组，交易金额12,300万元。2021年12月2日，本公司与金辉稀矿签署了附条件生效的《资产收购协议》和《业绩补偿协议》。
2、收购金辉稀矿100%股份
为增厚利润、减少关联交易、避免潜在同业竞争、与公司产业规划形成协同效应，本公司拟以现金方式收购众兴集团有限公司(以下简称众兴集团)、林来嵘和林圃生持有的金辉稀矿100%股权，交易金额110,000.00万元。本次收购完成后，金辉稀矿成为本公司的全资子公司。本公司与金辉稀矿签订的《业绩补偿协议》确定的补偿义务人变更为金辉稀矿全体原股东即众兴集团、林来嵘和林圃生。
2023年4月11日，本公司与众兴集团、林来嵘和林圃生签署了附条件生效的《内蒙古大中矿业股份有限公司与内蒙古金辉稀矿有限公司股东之资产购买协议》、《内蒙古大中矿业股份有限公司与内蒙古金辉稀矿有限公司业绩承诺主体之硫铁矿等资产购买业绩承诺补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。
(二) 本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，金辉稀矿系公司控股股东众兴集
团子公司，本公司与金辉稀矿属于同一控股股东控制的企业。本公司董事长牛国锋、董事梁宝东在众兴集团担任董事，本公司董事林来嵘在众兴集团、金辉稀矿担任董事，资产收购构成关联交易。
(三) 审议关联交易议案的情况
1、收购金辉稀矿膨润土车间资产组
2021年收购金辉稀矿膨润土车间资产组的《关于收购资产暨关联交易的议案》经本公司2021年12月20日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。本次资产收购不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2、收购金辉稀矿100%股份
2023年收购金辉稀矿100%股权的《关于收购内蒙古金辉稀矿有限公司100%的股份暨关联交易的议案》经本公司2023年4月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
本次资产收购不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、业绩承诺情况
(一) 金辉稀矿膨润土车间资产组
根据本公司与金辉稀矿签署的附条件生效的《资产收购协议》和《业绩补偿协议》，与众兴集团、林来嵘和林圃生签署的《业绩补偿协议之补充协议》，众兴集团、林来嵘和林圃生同意就金辉稀矿膨润土车间资产组2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺，承诺实现净利润数分别不低于908.07万元、1,565.39万元、2,104.77万元和2,446.41万元，若标的资产实际实现的净利润数未能达到承诺的净利润数，则众兴集团、林来嵘和林圃生将以现金方式对本公司进行补偿。协议规定的补偿方式为现金补偿，具体如下：
每一承诺年度应补偿现金数额=(当年度期末累计承诺净利润数-当年度期末累计实现净利润数)/业绩承诺期间承诺净利润数合计总额×本次交易对价总额。
(二) 金辉稀矿硫铁矿等资产
根据本公司与众兴集团、林来嵘和林圃生签署的附条件生效的《资产收购协议》和《业绩承诺补偿协议》，众兴集团、林圃生和林来嵘同意就业绩承诺资产(金辉稀
矿3项矿业权，具体包括山片沟硫铁矿采矿权、永红膨润土采矿权、三兴膨润土探矿权)2023年至2026年的净利润之和作出如下承诺，承诺实现净利润之和不低于36,197.31万元，若实际净利润之和未能达到承诺数额或存在资产减值的情况，则众兴集团、林圃生和林来嵘作为业绩承诺及补偿义务的责任主体应按《业绩承诺补偿协议》约定向公司以现金方式进行补偿。协议规定的补偿方式为现金补偿，具体如下：
补偿现金金额=（业绩承诺期内承诺的净利润数总额-业绩承诺期内实现的净利润数总额）/业绩承诺期内承诺的净利润数总额×业绩承诺资产交易价格-已补偿现金金额（如有）。
单一补偿义务人须补偿的现金金额=补偿现金金额×单一补偿义务人承担业绩承诺和补偿义务的比例。
三、业绩承诺完成情况
金辉稀矿膨润土车间资产组2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润2,765.31万元，超过承诺数2,446.41万元，实现当年业绩承诺金额的比例为
113.04%；2021年度、2022年度、2023年度、2024年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润7,641.35万元，超过承诺数7,024.64万元，实现累计业绩承诺金额的比例为108.78%。
金辉稀矿硫铁矿等资产组2024年度经审计的净利润9,224.83万元，累计完成净利润为9,953.53万元，累计完成业绩承诺金额的比例为27.50%。
大中矿业股份有限公司2025年4月18日