大中矿业股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（王丽香）尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届、第六届董事会独立董事，2024年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，本着独立、客观、公正的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的整体利益，特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景情况
王丽香女士，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师，高级会计师，注册税务师。2004-2012年，历任内蒙古西水创业股份有限公司及子公司出纳、会计、财务主管；2013-2017年，任明天控股有限公司内蒙事业部财务经理；2017-2019年，任众兴集团有限公司财务副总监；2019-2020年，任呼和浩特市中旭会计师事务所会计师；2020年至今，任内蒙古中路华辰会计师事务所（特殊普通合伙）项目合伙人。现任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年，公司共召开13次董事会。本人均按时出席，未有无故缺席的情况发生。具体如下表所示：
| 会议名称 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 |
| 董事会 | 13 | 1 | 12 | 0 | 0 | 否 |
报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投“赞成”票。
2024年，公司共召开5次股东大会，分别为1次年度股东大会和4次临时股东大会，本人均按时出席。
2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人没有对各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）任职董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
公司董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人作为公司第五届董事会审计委员会的主任委员及战略与可持续发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，第六届董事会审计委员会的主任委员及战略与可持续发展（ESG）委员会、薪酬与考核委员会的委员，严格按照与专门委员会相关的工作细则规定，积极组织委员会工作，发挥董事会专门委员会的作用，在任职期间主要履行以下职责：
1、战略与可持续发展（ESG）委员会
本人作为公司第五届、第六届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会委员，2024年度任职期间，参加并出席了1次战略与可持续发展（ESG）委员会会议，对公司未来发展战略、重大投资决策等事项与战略与可持续发展（ESG）委员会其他委员进行审核并给予建议，勤勉尽职履行独立董事职责。
2、审计委员会
本人作为第五届、第六届董事会审计委员会主任委员，2024年度任职期间，主持并出席了5次审计委员会会议，均从自己的专业角度，确保审计委员会发挥对董事会科学决策和支持监督的作用，特别是在定期报告工作中，本人作为财务
专业背景的独立董事，充分发挥作用，通过与负责公司年度审计的会计师、公司财务负责人、财务部门在年报审计前、年报审计中及年报审计后就年报审计计划、关键审计事项、需重点关注的审计事项等与相关人员进行了多次充分沟通与交流，保持客观、独立的专业判断，勤勉尽职地履行独立董事职责，以维护全体股东特别是中小投资者的利益。
3、提名委员会
本人作为第五届董事会提名委员会委员，2024年度任职期间，参加并出席了1次提名委员会会议，并严格按照《董事会提名委员会工作细则》等制度的相关要求履行职责。在报告期内对公司第六届董事会董事候选人的任职资格和选举、聘任程序进行了有效的遴选、监督和审查，为公司的管理团队稳定起到了促进作用。维护了公司及股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
4、薪酬与考核委员会
本人作为第五届、第六届董事会薪酬与考核委员会委员，2024年度任职期间，参加并出席了1次薪酬与考核委员会会议，对公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案进行监督、审查，并依据实际情况对考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
5、独立董事专门会议
本人作为公司第五届、第六届董事会独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定履行职责。报告期内，为深入了解公司的经营情况，召开1次独立董事专门会议，主要讨论了关于公司重点项目的建设规划及资本开支等情况。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司2024年内各期定期报告和内部控制自我评价报告，经核查，本人认为2024年度，公司严格遵守法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，真实、准确、完整地披露年度报告、半年度报告和季度报告。本人作为独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。上述报告均经公司董事会审议
通过，其中《2023年年度报告及摘要》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司于2024年3月15日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议，于2024年3月18日分别召开的第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度的审计机构，该议案后经2024年4月8日召开的2023年年度股东大会审议通过。经认真审查，本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司服务的资质要求，能够胜任年度审计工作，同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员和财务负责人情况
1、公司于2024年5月28日召开的第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名牛国锋先生、林来嵘先生、梁宝东先生、林圃生先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；魏远先生、陈修先生、王丽香女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
2、公司于2024年6月14日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举牛国锋先生为公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。主要内容为：（1）选举牛国锋先生为公司第六届董事会董事长，（2）选举牛国锋先生、林来嵘先生、王丽香女士为公司第六届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会委员，牛国锋先生担任主任委员；（3）选举王丽香女士、陈修先生、林来嵘先生为公司第六届董事会审计委员会委员，王丽香女士担任主任委员；（4）选举陈修先生、魏远先生、林来嵘先生为公司第六届董事会提名委员会委员，陈修先生担任主任委员；（5）选举魏远先生、王丽香女士、林圃生先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，魏远先生担任主任委员；（6）聘任林圃生先生任公司总经理；（7）聘任张杰先生任公司
副总经理；（8）聘任王振华女士任公司财务总监；（9）聘任林圃正先生任公司董事会秘书；（10）聘任吴江海先生任公司总工程师；（11）续聘李云娥女士为公司证券事务代表。
经核查，本人认为公司董事会换届选举、选举独立董事、聘任高级管理人员的事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2024年3月18日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，董事薪酬方案后经2024年4月8日召开的2023年年度股东大会审议通过。本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效地激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。在公司年报工作多次沟通会上，本人认真听取了公司年审会计师事务所汇报的年报审计工作安排及预审开展情况，与年审会计师就年报审计工作安排、调整事项、财务重点关注问题等进行了充分讨论并形成一致意见。
五、与中小股东的沟通交流情况
本人作为公司独立董事，认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡是由董事会决策的重大事项，都事先对公司提供的待决策事项背景资料进行审查，主动了解、获取作出决策所需要的情况和资料。2024年度任职期间，对公司生产经营、财务管理、内控制度、投资并购及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。对公司的信息披露工作进行监督检查，并督促和提醒公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、
准确、完整、及时地进行公司日常信息披露。通过参加公司股东大会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，积极维护广大投资者合法权益。
六、现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会及其专门委员会、股东大会、管理层交流会等会议，及参加公司重大项目活动等机会到公司及各分子公司进行实地考察调研。并通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及证券部工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司高质量发展。2024年本人任职期间（2024年1月1日-12月31日），现场履职时间18天。工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通、现场调研及其他工作。
七、自身培训学习情况
本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所最新发布的有关规章、规范性文件及其他相关文件，积极参加各类培训，持续提升财务专业水平以及其他有关合规经营、规范治理的规定，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东的合法权益。
八、其他行使独立董事职权的情况
本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：
1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、未向董事会提请召开临时股东大会；
3、未提议召开董事会会议；
4、未依法公开向股东征集股东权利。
九、公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，认真组织会议并传递相关会议文件；及时汇报公司生产经营、内控建设和重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权；同时，积极为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在全面深入了解公司生产经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。对独立
董事提出的相关意见建议，公司积极予以采纳并及时落实，充分保证独立董事有效行使职权。
十、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年任职期间本人严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。2025年，本人将继续秉承诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求行使独立董事权力，履行独立董事责任和义务。同时，不断加强学习，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多具有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，为客观公正保护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益、创造良好业绩发挥积极作用。
王丽香2025年4月18日