证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2025-040
西安瑞联新材料股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划数量及
授予价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予价格由19.73元/股调整为14.71元/股。
? 限制性股票数量由671.30万股调整为872.69万股。其中，首次授予数量由541.30万股调整为703.69万股；预留股份数量由130.00万股调整为169.00万股。
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，将2024年限制性股票激励计划授予价格由19.73元/股调整为14.71元/股，限制性股票数量由671.30万股调整为872.69万股。其中，首次授予数量由541.30万股调整为703.69万股；预留股份数量由130.00万股调整为169.00万股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月10日，公司召开第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年5月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-059），根据公司其他独立董事会的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024年5月13日至2024年5月22日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次拟首次授予的激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。截止公示期满，公司监事会未再收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-065）。
4、2024年5月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年5月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。
5、2024年6月5日，公司召开第三届董事会2024年第三次临时会议和第三届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2025年4月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司第三届董事会独立董事第八次专门会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了相关议案，董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于2024年6月7日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-077），公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中股份后的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，不送红股。
公司于2024年8月30日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-093），公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中股份后的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利
1.20元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
鉴于上述公司2023年年度及2024年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。
2、调整方法
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=?
×(1+n)
其中：?
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据2023年年度权益分派方案，公司对2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量5,413,000股进行调整，调整后的数量=5,413,000*（1＋0.3）=7,036,900股。预留部分限制性股票数量经调整后的股份数量=1,300,000*（1＋0.3）=1,690,000股。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
?资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝?
÷（1＋n）
其中：?
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
?派息P＝?
-V其中：?
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据2023年年度及2024年半年度权益分派方案，公司2024年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=（19.73-0.45）÷（1＋0.3）-0.12=14.71元/股。
根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票数量和授予价格的调整因实施2023年年度及2024年半年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次对2024年限制性股票激励计划数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中关于数量和授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公
司2024年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次数量及授予价格的调整合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此我们同意本次调整事项并提交董事会审议。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司本次调整及本次预留授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次预留授予符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》规定的获授条件；公司本次预留授予尚需按照《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露并办理相应后续手续。
六、上网公告附件
1、《北京市君泽君（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项之法律意见书》
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2025年4月19日