证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2025-030
西安瑞联新材料股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知和相关材料于2025年4月8日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2025年4月18日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事8名，实到董事7名，董事吕浩平先生因紧急就医缺席会议，虽然前期向公司表示对董事会所有议案无异议，但尚未向公司提交表决票、未签署会议文件。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
2024年公司董事会依照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定审慎履行职责，指导公司战略定位和业务发展，决策公司经营发展的重大事项。根据2024年公司的经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
2024年全球经济局势仍然复杂多变，但得益于主营业务行业回暖，叠加我国消费品以旧换新政策刺激和OLED在显示终端应用领域的强势崛起，公司紧抓市场机遇，积极开拓市场、优化产品结构、科学调控资源，不断向高质量、高效益、可持续发展方向努力，公司营业收入和净利润双双上扬，2024年度净
利润同比增长87.60%。公司总经理王小伟先生就2024年度经营情况进行了总结，形成公司《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。本议案已经公司第三届董事会战略委员会第十次会议审议通过。
（三）审议通过《关于2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案》根据公司2024年的整体经营情况及对2025年市场、行业等主要影响因素的预判，结合公司2025年的战略发展规划，公司编制了《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》的相关规定，公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本为172,107,058股，以此为基数计算合计派发现金红利101,543,164.22元（含税）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另
行公告具体调整情况。利润分配的具体实施将在股东大会审议通过该议案之日起2个月内完成。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-032）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议、第三届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，基于2024年度募集资金的存放、使用情况，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-033）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议、第三届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。
（七）审议通过《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
2024年度公司不存在需要提交董事会及股东大会审议的关联采购、关联销售等日常性关联交易情况。公司预计了2025年公司或子公司可能对外发生的需提交董事会或股东大会审议的日常关联交易。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-034）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议、第三届董事会独
立董事第八次专门会议审议通过。
（八）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，真实客观地反映公司内部控制实际情况，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大或重要缺陷。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议、第三届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。
（九）审议通过《关于2025年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》
为落实公司发展战略，满足公司日常生产经营需要，便于公司与供应商之间的付款结算，提高资金使用效率，公司及子公司渭南高新区海泰新型电子材料有限责任公司（下称“渭南海泰”）、陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司（下称“蒲城海泰”）、渭南瑞联制药有限责任公司（下称“瑞联制药”）、大荔瑞联新材料有限责任公司（下称“大荔瑞联”）和大荔海泰新材料有限责任公司（下称“大荔海泰”）2025年度拟向银行等金融机构申请最高不超过人民币（或等值外币）10亿元的综合授信额度，授信额度应当在自股东大会审议批准之日起18个月内使用，该授信仅能用于公司及子公司的日常经营。在授信期和授信额度内，该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、银行承兑汇票质押、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。
对于上述授信，根据申请主体的不同，公司与渭南海泰、蒲城海泰、瑞联制药、大荔瑞联和大荔海泰将互相提供担保，具体担保情况根据届时签订的担保合同为准。
在上述银行授信额度内，提请授权公司董事长或公司总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表公司签署综合授信担保相关的法律文件，授权各子公
司董事长或总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表各子公司签署与综合授信担保相关的法律文件。提请授权公司财务负责人协助公司及子公司董事长、总经理具体落实上述综合授信和担保的相关手续。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的公告》（公告编号：
2025-035）。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议、第三届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司本着谨慎性原则，结合实际情况对2024年度合并报表范围内存在减值迹象的相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果计提了减值准备，确认2024年度各项资产减值损失共计4,384.74万元。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-036）。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议、第三届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报，在不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务负责人负责组织财务部实
施和管理。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-037）。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议、第三届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高公司自有资金使用效率，合理利用部分自有资金，在确保不影响自有资金安全和公司正常生产经营的前提下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟使用不超过人民币8亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至自有资金账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务负责人负责组织财务部实施和管理。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-038）。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议、第三届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司所处行业、地区薪酬水平等实际情况，公司制定了《2025年度公司董事
薪酬方案》。
表决结果：基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，并将本议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-039）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三届董事会独立董事第八次专门会议审议，全体独立董事及薪酬与考核委员会委员回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司所处行业、地区薪酬水平等实际情况，公司制定了《2025年度公司高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事王小伟回避表决，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-039）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。
（十五）审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》
2024年公司三位独立董事均按照《上市公司独立董事管理办法》的规定及公司《独立董事工作制度》的相关要求诚信、勤勉、独立履行职责，充分行使职权，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事基于2024年度的履职情况各自拟定了《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（肖宝强）》《2024年度独立董事述职报告（梅雪锋）》《2024年度独立董事述职报告（李政）》。本议案尚需提交股东大会审议，独立董事将在2024年年度股东大会上述职。
（十六）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，公司现任独立董事肖宝强先生、梅雪锋先生、李政女士对自身的独立性情况进行了自查，形成了《独立董事独立性自查报告》。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，关联董事肖宝强、梅雪锋、李政回避表决，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安瑞联新材料股份有限公司董事会关于公司独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（十七）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2024年公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，勤勉尽责、恪尽职守、发挥所长、积极履职，为董事会科学决策提供了保障。董事会审计委员会基于2024年度的履职情况拟定了《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
（十八）审议通过《关于<2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着履职尽责、勤勉敬业的态度，对致同会计师事务所（特殊
普通合伙）2024年度审计工作情况进行了监督及评估，形成了《2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
（十九）审议通过《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计过程中的履职情况进行评估，形成了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
（二十）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案年度评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
为更好地贯彻以投资者为本的发展理念，强化方案实施，持续评估完善，切实提高经营质效、治理质效、信披质效和回报投资者质效，公司对2024年度“提质增效重回报”专项行动方案实施进度及效果进行了年度评估，并结合2025年度公司安排制定了2025年度“提质增效重回报”专项行动方案。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案年度评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（二十一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》
鉴于公司2023年年度及2024年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定和2024年第三次临时股东大会的授权，董事会拟对2024年限制性股票激励计划数量及授予价格进行相应调整。本次调整后，2024年限制性股票激励计划授予价格由19.73元/股调整为14.71元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量由671.30万股调整为872.69万股。其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由541.30万股调整为703.69万股，预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由130.00万股调整为169.00万股。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的公告》（公告编号：
2025-040）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的事项在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司拟将本次激励计划的预留授予日定为2025年4月18日，以14.71元/股的授予价格向117名激励对象授予169.00万股限制性股票。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，表决通过。关联董事刘晓春、刘骞峰、王小伟回避表决。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-041）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
本次授予事项在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司编制了《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
（二十四）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中的有关条款亦作出相应修订。公司拟于股东大会审议通过本次《公司章程》修订后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记手续，同时提请股东大会授权董事长或董事长授权的相关部门人员在股东大会审议通过后办理该手续。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2025-043）及修订后的《公司章程》。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》公司拟于2025年5月12日下午14：00时起在公司会议室召开2024年年度股东大会，审议相关议案：
1. 《关于2024年度董事会工作报告的议案》
2. 《关于2024年度监事会工作报告的议案》
3. 《关于2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案》
4. 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
5. 《关于2024年度独立董事述职报告的议案》
6. 《关于2024年度利润分配预案的议案》
7. 《关于2025年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》
8. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
9. 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
10. 《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
11. 《关于取消监事会的议案》
12. 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-042）。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2025年4月19日