证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2025-022
泰和新材集团股份有限公司关于调整宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的公告
重要内容提示：
1、拟调整“宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目”的募集资金使用方式，本次调整后，公司向项目公司宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司以增资方式使用募集资金40,000万元，以借款方式使用募集资金总金额（本金）不超过84,815万元。
2、上述事项已经公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于2025年4月17日召开第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》，同意将控股子公司宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏芳纶”或“项目公司”）承担的“1.2万吨/年防护用对位芳纶项目”的使用方式进行调整，调整后，公司使用募集资金增资40,000万元，使用募集资金借款总金额（本金）不超过84,815万元。授权公司董事长会同经营层全权办理上述相关事宜，包括但不限于签署增资协议、资金有偿使用协议、相关法律文件、审核募集资金使用以及办理与上述事宜相关行为。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本事项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、调整1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式概述2023年2月2日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》，结合宁夏芳纶自身的财务状况，宁夏芳纶1.2万吨/年防护用对位芳纶项目（以下简称“募投项目”）募集资金使用拟采用借款和增资两种方式进行。其中，公司使用募集资金增资30,000万元，使用募集资金借款总金额不超过94,815万元。因每份出资额定价导致最终出资额差异，或因其他增资方未能履行出资义务需本公司认购相关份额，在本议案审议通过后，授权公司董事长会同经营层决策办理。同时，授权公司董事长会同经营层全权办理上述相关事宜，包括但不限于签署增资协议、资金有偿使用协议、相关法律文件、审核募集资金使用以及办理与上述事宜相关行为。现因宁夏芳纶其他少数股东无法增资，拟对募集资金使用方式做出调整。调整后，公司使用募集资金增资40,000万元，使用募集资金借款总金额（本金）不超过84,815万元。同时对借款利率做出调整，借款占用期间如市场利率（即LPR5Y）发生变化的，借款利率根据市场利率变化时间调整计算。
二、募集资金及投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1684号），公司获准非公开发行不超过205,318,350股新股。公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股159,730,481股，发行价格18.70元/股，募集资金总额为人民币2,986,959,994.70元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币9,327,398.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币2,977,632,595.83元。上述募集资金于2023年1月12日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（XYZH/2023BJAA5B0002号）。
公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议和2023年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》，同意将公司“应急救援用高性能间位芳纶高效集成产业化项目”和“功能化间位芳纶高效集成产业化项目”节余募集资金约30,865.09万元（含银行利息收入，实际金额以资金转出当日扣除预计待支付款项后的银行结算余额为准）全部投入烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司（以下简称“研究院”）泰和新材创新创业中心项目，具体内容详见公司于2024年4月29日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的公告》（公告编号：2024-030）。
（二）募集资金投资项目情况
公司2021年度非公开发行股票的募集资金用于以下项目：
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 对位芳纶产业化项目 | ||
| 1.1 | 宁夏芳纶1.2万吨/年防护用对位芳纶项目 | 129,000.00 | 124,815.00 |
| 1.2 | 公司高伸长低模量对位芳纶产业化项目 | 62,000.00 | 50,953.00 |
| 2 | 间位芳纶产业化项目 | ||
| 2.1 | 公司应急救援用高性能间位芳纶高效集成产业化项目 | 32,501.33 | 29,551.33 |
| 2.2 | 公司功能化间位芳纶高效集成产业化项目 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 3 | 研究院泰和新材创新创业中心项目 | 88,316.00 | 注1 |
| 4 | 补充流动资金 | 54,680.67 | 47,443.93 |
| 合计 | 323,182.00 注2 | 297,763.26 | |
注1：研究院“泰和新材创新创业中心项目”是利用“应急救援用高性能间位芳纶高效集成产业化项目”和“功能化间位芳纶高效集成产业化项目”结项后的节余募集资金进行建设的项目，预计使用节余募集资金约31,000万元。
注2：总投资额合计数不包含研究院“泰和新材创新创业中心项目”投资额。
三、项目公司概况
1、公司名称：宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司
2、法定代表人：冷向阳
3、住所：宁夏宁东煤化工园区经五路东侧、铁路专线西侧
4、注册资本：31,937万元
5、经营范围：芳纶系列产品产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）的批发、零售；货物进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、项目公司股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 泰和新材 | 23,953 | 23,953 | 75% |
| 宁夏宁东开发投资有限公司 （以下简称“宁东投资”） | 7,984 | 4,500 | 25% |
四、第十届董事会第二十四次会议审议通过的使用募集资金向子公司增资和借款的情况
（一）增资方案
项目公司宁夏芳纶拟增资约40,000万元（注：此处增资金额指“注册资本”与“资本溢价”总和，以下同），其中本公司拟使用募集资金30,000万元进行认购，占本次增资总额的75%；宁东投资认购本次增资总额的25%，增资总额10,000万元；原股东宁波康舜放弃参与本次增资。增资价格参照经第三方评估机构确定的项目公司评估价值（对应的每份出资额评估值）（实际增资金额按照四舍五入方式确定，精确至人民币元），评估基准日为2022年12月31日。
增资方未能在签署增资协议后3个月内将增资款项实缴到账的，应当按照0元价格将未实缴的本次增资额转让给其他参与增资方，并由受让方按照本次增资价格向项目公司缴纳增资款项。
因每份出资额定价导致最终出资额差异，或因其他增资方未能履行出资义务需本公司认购相关份额，在本议案审议通过后，授权公司董事长会同经营层决策办理。
本次增资方案实施完成后，本公司在宁夏芳纶的持股比例将有所提升。
（二）以有偿借款方式提供给项目公司使用
为加快募投项目的推进进程，公司拟使用募集资金向宁夏芳纶提供借款，借款总金额不超过94,815万元。借款将全部用于募投项目，并由宁夏芳纶开立的募集资金专项账户专款专用。借款期限自借款发放之日起不超过5年。借款本金可根据项目需求分期发放，每笔借款的借款期限及利息分别计算，借款利率按照每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期贷款市场报价利率（LPR 5Y）确定，借款利息自单笔借款的借款日起计算，宁夏芳纶可根据其经营情况及募投项目实际推进情况，分期（借款利息自单笔借款的借款日起，每一年支付一次，支付时间为满一年后的下一个工作日）、提前或到期一次性偿还公司。每笔借款到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。在约定的借款期限内，宁夏芳纶可以根据其资金状况，使用除其开设的募集资金专项账户外的自有资金适时向公司归还全部或部分借款。如宁夏芳纶出现无法按期偿还本息的情况，则本公司可以将宁夏芳纶所欠本息作价出资，按照增资方式转换成股权，在增资过程中，其他股东可不高于现有持股比例同步增资或放弃增资，相关增资价格将参考届时第三方评估机构的评估结果确定。
（三）募集资金使用及授权
宁夏芳纶将建立募集资金专户，本次增资及有偿借款方式提供的募集资金将统一按照公司《募集资金管理制度》的有关要求存储在宁夏芳纶开具的募集资金专户中，资金将专款专用于“1.2万吨/年防护用对位芳纶项目”投资支出及补充流动资金。
为确保上述工作的顺利开展，建议董事会授权公司董事长会同经营层全权办理上述相关事宜，包括但不限于签署增资协议、资金有偿使用协议、相关法律文件、审核募集资金使用以及办理与上述事宜相关行为。
五、本次调整后使用募集资金向子公司增资和借款的情况
（一）增资方案调整情况
因宁夏芳纶其他少数股东宁东投资无法履行增资义务，根据《增资协议》有关约定，公司将按照0元价格受让该部分未实缴的出资额共计3,484万元（占宁夏芳纶注册资本的10.91%），并在受让完成后以募集资金10,000万元向宁夏芳
纶履行实缴义务。
本次增资方案调整完成后，公司使用募集资金增资总金额由30,000万元变更为40,000万元。本公司在宁夏芳纶的持股比例将有所提升。具体如下：
1、增资方案调整前
| 股东名称或姓名 | 统一社会信用代码 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 泰和新材 | 91370000165052087E | 23,953 | 75.0008% |
| 宁东投资 | 91641200585354276U | 7,984 | 24.9992% |
2、增资方案调整后
| 股东名称或姓名 | 统一社会信用代码 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 泰和新材 | 91370000165052087E | 27,437 | 85.9098% |
| 宁东投资 | 91641200585354276U | 4,500 | 14.0902% |
（二）有偿借款方案调整情况
按照募集资金的实际额度，使用募集资金借款总金额（本金）不超过84,815万元，借款期限自借款发放之日起不超过5年。借款本金可根据项目需求分期发放，每笔借款的借款期限及利息分别计算，借款利率按照每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期贷款市场报价利率（LPR 5Y）确定，借款占用期间如市场利率（即LPR 5Y）发生变化的，借款利率根据市场利率变化时间调整计算。
六、本次募集资金使用方式调整的影响
本次募集资金调整不存在违反上市公司募集资金监管要求的情况，对公司募投项目的推进不存在影响，公司对控股子公司宁夏芳纶的持股比例和实际控制力将有所增强，不存在损害上市公司股东利益的情况。
七、本次事项履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议
公司于2025年4月17日召开第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》，本次调整募集资金使用方式有利于提高募集资金使用效率，促进项目的顺利进行。
（二）监事会意见
监事会认为：公司调整募集资金使用方式，履行了必要的决策程序，有利于提高资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形，同意本次对1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式进行调整。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司拟调整宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式事项已获公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，该事项决策程序合法合规。保荐机构对泰和新材调整宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司
1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式事项无异议。
九、备查文件
1、第十一届董事会第十三次会议决议；
2、第十一届监事会第十一次会议决议；
3、中信证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会2025年4月19日