决议公告：2025-012
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2025-012
泰和新材集团股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
泰和新材集团股份有限公司第十一届董事会第十三次会议（例行会议）于2025年4月17日在本公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集并主持，会议通知于2025年4月3日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事10名，其中，董事刘勋章先生因工作原因书面委托董事齐贵山先生出席并代为表决，董事长宋西全先生、董事徐立新先生、董事唐长江先生以通讯方式出席会议，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
1、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2024年度总裁工作报告》。
2、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告》。
《2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告》详见2025年4月19日的巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
该报告尚需提交2024年度股东大会批准。
3、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2024年度利润分配预案》。
因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司通过回购专户持有的本公司股份8,824,123股不参与本次利润分配。为积极回馈投资者，公司2024年度拟以
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实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份（截至议案审批日，共计854,121,660股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.50元（含税），合计派发现金股利42,706,083元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配实施后，未分配利润余额2,040,645,996.24元、资本公积余额4,179,879,302.20元，留待以后分配。《关于2024年度利润分配预案的公告》详见2025年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
公司利润分配方案符合公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。该预案尚需提交2024年度股东大会批准。
4、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2024年度董事会工作报告》。《2024年度董事会工作报告》详见《2024年年度报告》全文第三节。该报告尚需提交2024年度股东大会批准。独立董事程永峰、王吉法、金福海、唐长江向董事会提交了2024年度述职报告，并将在2024年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见2025年4月19日的巨潮资讯网。
5、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2024年年度报告及其摘要》。《2024年年度报告摘要》详见2025年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网，《2024年年度报告》全文详见2025年4月19日的巨潮资讯网。本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。监事会对2024年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见2025年4月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的监事会决议公告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况出具了专项说明，详见2025年4月19日的巨潮资讯网。
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该报告尚需提交2024年度股东大会批准。
6、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
《2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》详见2025年4月19日的巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会战略委员会审议通过。
7、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2024年度内部控制评价报告》。
《2024年度内部控制评价报告》详见2025年4月19日的巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
监事会对《2024年度内部控制评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见2025年4月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的监事会决议公告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度公司内部控制出具了《内部控制审计报告》，详见2025年4月19日的巨潮资讯网。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2025年4月19日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》。
8、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《募集资金2024年度存放与使用情况报告》。
《募集资金2024年度存放与使用情况报告》详见2025年4月19日的巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
监事会对募集资金2024年度存放与使用情况报告进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2025年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金2024年度存放与使用情况报告出具了鉴证意见，详见2025年4月19日的巨潮资讯网。公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2025年4月19日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
9、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，审计费用为人民币97万元（审计范围包括：本公司及本公司全资、控股子公司，独立挂牌或上市的公众公司除外）,其中财务报表审计费用72万元，内部控制审计费用25万元。
《关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》详见2025年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交2024年度股东大会批准。
10、以8票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于批准2025年度日常关联交易的议案》。在表决时，关联董事刘勋章、齐贵山、李贺进行了回避。
《关于2025年度日常关联交易预计公告》详见2025年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
公司独立董事专门会议审议通过了《关于批准2025年度日常关联交易的议案》，并发表了同意的审议意见。
该议案尚需提交2024年度股东大会批准。
11、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于批准2025年度银行综合授信额度的议案》。
同意2025年度公司及其控股子公司向银行申请总额不超过人民币125亿元
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的综合授信额度，用于项目贷款和日常经营所需的银行贷款、信用证、承兑、保函、保理等业务（具体品种由经营层根据需要与各银行协定）。上述授信额度内可循环使用，公司及其控股子公司皆可以使用，具体融资金额将视项目建设进度及生产经营对资金的需求情况确定。授权公司经营层代表本公司办理上述事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。
12、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于公司及子公司2025年度担保计划的议案》。《关于公司及子公司2025年度担保计划的公告》详见2025年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
该议案尚需提交2024年度股东大会批准。
13、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。
《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》详见2025年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
14、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2025年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
监事会对《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2025年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2025年4月19日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
15、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于开展远期结售汇业务的议案》。
决议公告：2025-012
《关于开展远期结售汇业务的公告》详见2025年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交2024年度股东大会批准。
16、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于调整宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》。
《关于调整宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的公告》详见2025年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
监事会对《关于调整宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2025年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2025年4月19日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司调整宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的核查意见》。
17、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于会计估计变更的议案》。
《关于会计估计变更的公告》详见2025年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
监事会对《关于会计估计变更的议案》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2025年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
18、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于独立董事独立性评估的专项意见》。
决议公告：2025-012
《关于独立董事独立性评估的专项意见》详见2025年4月19日的巨潮资讯网。
19、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》详见2025年4月19日的巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
20、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于召开2024年度股东大会的议案》。
决定于2025年5月12日召开2024年度股东大会。
《关于召开2024年度股东大会的公告》详见2025年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会2025年4月19日